Что значит размещение облигаций по открытой подписке

Как купить облигации при первичном размещении

Что такое первичное размещение облигаций?

Прежде чем ценные бумаги начнут участвовать в торгах, они обязательно должны быть размещены эмитентами (то есть заёмщиками) на первичном рынке.

Справка. В качестве эмитента может выступать компания, муниципалитет, регион либо государство.

Порядок первичного размещения бумаг:

Внимание! Покупатель, приобретающий впервые размещённые бонды, становится их держателем и впоследствии может либо продать их на рынке обращения бумаг (вторичном), либо дождаться погашения, получая до наступления срока определённый доход (в %).

В какой форме проходит?

Размещение облигаций возможно по открытой подписке, когда их продают любому числу покупателей в результате публичного предложения на первичном рынке, а также по закрытой, когда бумаги не предлагаются публично, а их продажа производится конкретным инвесторам через посредника, организующего размещение.

Размещают бонды чаще всего способом букбилдинга, но также проводят и аукционы (конкурсы).

Аукцион

Проведение аукциона, в процессе которого устанавливается цена размещения, обычно применяют при крупной эмиссии и благоприятной рыночной ситуации, надеясь на хороший спрос.

Ставку первого купона определяют на конкурсной основе: инвесторы выставляют в системе купон на своё усмотрение, а далее организаторы, подсчитав, по какому купону закрывается весь объём эмиссии, определяют размер купона на установленный срок. Инвестор может лишь единожды выставить в системе купон, и тот, кто поставил наиболее низкий, получает, тем не менее, более высокий купон отсечения.

Важно! При поступлении большого количества заявок с одной и той же ценой (ставкой) преимущество отдаётся поданным раньше.

Букбилдинг

При этом способе заранее проводится премаркетинг эмиссии, когда эмитент общается с инвесторами, предоставляя им информацию о себе, а в дату размещения организатор рассылает диапазон по купону и формирует книгу заявок на покупку облигаций, чтобы их цена была определена наиболее эффективно.

Заявки принимаются в течение определённого времени (обычно нескольких часов, если эмитента хорошо знают на рынке).

Если заявителей слишком много, диапазон доходности бумаг, объявленный изначально, может быть снижен организатором, а при обратной ситуации создаётся синдикат профессиональных участников рынка, гарантов (андеррайтеров), которые на оговоренных условиях обеспечивают размещение выпуска бондов с заранее определённой доходностью.

Различают биржевой и внебиржевой букбилдинг:

Справка. В отличие от аукциона, при котором результат предсказать заранее невозможно, букбилдинг уже в период поступления заявок даёт заёмщику и организатору понимание о том, с какой доходностью и в каком объёме будут проданы бумаги в день размещения.

Первичное размещение ОФЗ

Там же можно получить информацию об итогах процедуры.

Заявки подают через брокера по телефону, либо при посещении офиса.

При подаче сообщают трейдеру, что подают в аукцион по ОФЗ, а также:

О том, как купить облигации федерального займа на вторичном рынке, мы уже рассказали.

Первичное размещение муниципальных и корпоративных облигаций

Информацию о сроках приёма можно получить на сайте эмитента или Московской биржи.

При подаче сообщают:

Когда приём окончен, объявляют аллокацию (размер купона и долю заявок, которые будут исполнены). При высоком спросе возможно снижение величины купона, и сделка состоится при условии, если размер купона заявителя соответствует объявленному или же более низкий.

При подходящей величине купона инвестор выставляет в дату размещения заявку на приобретение облигаций представителю эмитента.

О том, на что обратить внимание при выборе корпоративных облигаций, можно узнать у нас на портале.

Может ли физическое лицо поучаствовать в первичном размещении облигаций?

В последние годы отмечается заметный рост доли физических лиц среди инвесторов, и корпоративные эмитенты, выпуская свои облигации, всё больше ориентируются именно на таких покупателей.

Справка. Комиссия за участие в размещении на первичном рынке составляет около 1500 рублей. Денежные средства предварительно резервируются на брокерском счете.

Условия, по которым размещаются эти бумаги на первичном рынке, привлекают физических лиц, но их покупка доступна только клиентам данного банка.

Внимательно изучив все за и против, потенциальный инвестор, будь то юридическое или физическое лицо, может поучаствовать в покупке ценных бумаг на первичном размещении, чтобы обеспечить себе стабильный дополнительный доход. А чтобы избежать ошибок, в качестве посредника лучше выбрать надёжного проверенного брокера.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Источник

Что значит размещение облигаций по открытой подписке

Глава 36. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки

36.1. Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии с пунктом 7 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Эмитент вправе продлить указанный в абзаце первом настоящего пункта срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. Внесение изменений в условия размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, в части продления срока их размещения должно осуществляться в порядке, установленном главами 12 и 13 настоящего Положения.

Запрещается начинать размещение облигаций в рамках программы облигаций без предоставления возможности ознакомления с программой таких облигаций.

Информация о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения ценных бумаг.

36.3. В соответствии с пунктом 5 статьи 27.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запрещается начинать размещение облигаций с обеспечением, предоставляемым третьим лицом, регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к сведениям о лице, предоставляющем обеспечение, и условиях предоставляемого им обеспечения.

36.4. Запрещается начинать размещение облигаций в случае, если в соответствии с пунктом 2 статьи 29.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмитент этих облигаций обязан определить представителя их владельцев, до внесения сведений о представителе владельцев таких облигаций в решение об их выпуске.

36.5. Запрещается начинать размещение структурных облигаций, в соответствии с решением о выпуске которых отдельные условия выпуска структурных облигаций устанавливаются уполномоченным органом управления эмитента до начала размещения структурных облигаций, ранее даты раскрытия (предоставления) эмитентом информации об указанных условиях, а также ранее даты представления в Банк России уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций в порядке, установленном главой 35 настоящего Положения.

Реклама ценных бумаг не должна содержать информацию, предусмотренную частью 5 статьи 29 Федерального закона «О рекламе».

36.7. Не допускается реклама ценных бумаг в случаях, предусмотренных частями 1, 6 и 8 статьи 29 Федерального закона «О рекламе».

36.8. В случае если размещение путем закрытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции, предполагается осуществлять с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению таких облигаций, эмитент до даты начала размещения облигаций должен предоставить ему список лиц, входящих в круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций путем закрытой подписки, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации могут быть признаны заинтересованными в совершении сделок по размещению облигаций.

36.9. В случае если при размещении ценных бумаг путем подписки в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2016, N 27, ст. 4271; 2016, N 27, ст. 4271; 2019, N 16, ст. 1818) предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, лица, имеющие преимущественное право, осуществляют его путем подачи заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.

Договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным с момента, указанного в условиях размещения ценных бумаг, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. При этом в случае, если заявления о приобретении ценных бумаг поступают до даты начала размещения ценных бумаг и оплата таких ценных бумаг осуществляется до даты начала размещения ценных бумаг, договоры, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг, считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг.

36.10. В случае предоставления в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых путем подписки:

уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг должно осуществляться после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, должен составляться на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату, определенную в соответствии с пунктом 2 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, в соответствии с пунктом 3 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, определенном в соответствии с пунктами 1 и 1.1 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;

срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг должен определяться в соответствии с пунктом 2 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах». До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе как путем осуществления преимущественного права их приобретения не допускается;

в случае если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций предусматривает оплату размещаемых акций неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, в соответствии с пунктом 3.3 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;

в случае если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, срок оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право, не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения;

в случае если условия размещения ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, содержат указание на то, что ценные бумаги размещаются среди инвесторов, являющихся участниками инвестиционной платформы, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, вправе по своему усмотрению осуществить преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Требования настоящего пункта не применяются к условиям размещения акций непубличного общества или ценных бумаг, конвертируемых в его акции, в случае, если уставом этого непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, определен отличный от установленного статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим пунктом порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций или ценных бумаг, конвертируемых в его акции. В указанном случае условия размещения таких ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, должны включать в себя порядок осуществления преимущественного права, определенный уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества.

В случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными в случае, если иное не предусмотрено решением об их размещении.

36.13. При размещении ценных бумаг путем подписки зачисление размещаемых ценных бумаг на лицевые счета (счета депо) осуществляется только после полной оплаты этих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока их размещения, установленного в условиях размещения ценных бумаг, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе.

36.14. В случае если размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг, условия размещения таких ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, могут предусматривать обстоятельства, предусмотренные пунктом 11 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

36.15. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых путем подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

36.16. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный год.

В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций такие акции остаются неразмещенными.

36.17. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

присвоения иностранным финансовым инструментам международного кода (номера) идентификации ценных бумаг и международного кода классификации финансовых инструментов;

квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг в порядке, установленном Указанием Банка России от 3 октября 2017 года N 4561-У «О порядке квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг», зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 3 апреля 2018 года N 50596, 9 октября 2018 года N 52367;

признания эмитента размещаемых ценных бумаг квалифицированным инвестором или отнесения такого эмитента к квалифицированным инвесторам в силу федерального закона;

совершения сделки по размещению ценных бумаг через брокера (за исключением совершения сделки по размещению ценных бумаг эмитентом, являющимся квалифицированным инвестором в силу федерального закона).

36.18. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, векселями, выданными в соответствии с иностранным правом, или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом, может осуществляться без соблюдения условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 36.17 настоящего Положения.

Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, иностранными финансовыми инструментами, не квалифицированными в качестве ценных бумаг, допускается при одновременном соблюдении условий, предусмотренных абзацами четвертым и пятым пункта 36.17 настоящего Положения.

Совершение брокером сделки по размещению ценных бумаг, в оплату которых вносятся ценные бумаги иностранных эмитентов, не допущенные к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, или иностранные финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг, может осуществляться без оказания эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения его ценных бумаг.

36.19. В соответствии с пунктом 3 статьи 27.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2002, N 52, ст. 5141; 2018, N 53, ст. 8440) размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещается.

36.20. Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга), за исключением размещения облигаций субординированного облигационного займа.

Оплата акций негосударственного пенсионного фонда путем зачета денежных требований к фонду в соответствии с пунктом 8 статьи 4 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» не допускается.

36.22. Размещением ценных бумаг российского эмитента посредством размещения иностранных ценных бумаг считается:

зачисление размещаемых ценных бумаг российского эмитента, права в отношении которых удостоверяются размещаемыми иностранными ценными бумагами, на счет депо депозитарных программ, открытый в российском депозитарии, которому открыт счет депо номинального держателя в центральном депозитарии;

совершение действий, являющихся размещением иностранных ценных бумаг в соответствии с иностранным правом.

36.23. Размещение ценных бумаг по подписке помимо действий, предусмотренных пунктом 6.1 настоящего Положения, включает в себя также оплату размещаемых ценных бумаг.

Источник

Первичный рынок облигаций

Как устроен первичный рынок облигаций в России, где формируется самая эффективная цена на облигации и почему частному инвестору обязательно стоит принимать участие в первичных сделках.

Автор: Антонина Тер-Аствацатурова

Все облигации обязательно проходят через процедуру размещения. Государство, регионы, города или компании размещают свои бумаги на первичном рынке: именно там они впервые находят своих инвесторов. Только после этого облигации попадают на торги, где покупаются или перепродаются, образуя вторичный рынок.

Разбираемся, как устроен первичный рынок облигаций в России, где формируется самая эффективная цена облигаций и почему частному инвестору обязательно стоит принимать участие в первичных сделках.

© При использовании материалов сайта и цитировании — ссылка с URL-адресом обязательна

Что такое первичный рынок?

Ответ на вопрос, что такое первичный рынок, содержится в самом названии: первичным рынок называется потому, что там ценная бумага размещается впервые. Любая облигация сначала попадает на первичный рынок: там она продается держателю (первоначальному покупателю).

В дальнейшем он может оставить ее у себя в портфеле до погашения, получая фиксированный доход весь период обращения бумаги, или же продать ее, но уже на вторичном рынке, где происходит последующее обращение ценных бумаг (то есть их покупка или продажа).

О том, как работает первичный рынок облигаций, мы в доступной форме рассказали в видеоистории. Если вы еще не видели это видео, обязательно посмотрите его!

Участники первичного рынка

Всех участников первичного рынка облигаций проще всего разделить на три большие группы: это эмитенты, инвесторы и финансовые посредники.

Эмитенты

Эмитент или заемщик на первичном рынке — тот, кто предлагает инвестору купить свои облигации, то есть берет у инвестора в долг. Эмитентами облигаций могут выступать государство, субъект федерации, город или корпоративный сектор.

Самым крупным эмитентом на российском рынке облигаций является государство в лице Министерства финансов России. К примеру, в 2017 году Минфин России разместил на первичном рынке облигации федерального займа (ОФЗ) на общую сумму 1.8 трлн руб. За 9 месяцев 2018 года ведомство привлекло у инвесторов в ходе первичных размещений ОФЗ пока только 985 млрд руб.

Минфин объявляет о своих планах по первичным размещениям заранее, но оставляет за собой право корректировать график и объем заимствований.

Так, в сентябре он не провел вообще ни одного аукциона по размещению ОФЗ из-за волатильности на долговом рынке и объявил, что собирается сократить годовой план заимствований по ОФЗ до 1.2 трлн руб., хотя еще в начале года собирался продать на первичке инвесторам гособлигации на 1.45 трлн руб.

Вторым крупным сегментом рынка первичных размещений является сектор корпоративных облигаций. Сюда относятся выпуски банков и иных финансовых институтов, а также облигации компаний реального сектора, для которых первичный рынок облигаций является одним из самых важных источников финансирования сразу по нескольким причинам.

Во-первых, суммы, которые компания может привлечь на рынке облигаций обычно на порядок превышают те, что может предоставить в виде кредита отдельно взятый банк. Кроме того, облигационный рынок часто предлагает гораздо более конкурентоспособные ставки для корпоративных заемщиков.

Да и срок, на который можно выгодно занять длинные деньги через облигации, тоже превышает возможности банковского кредитования.

Еще одно достоинство первичного рынка облигаций — он позволяет заемщику (особенно если речь идет о высококлассных эмитентах с наработанной публичной кредитной историей) привлечь средства в достаточно короткие сроки, гораздо быстрее, чем в случае с банковскими кредитами.

В прошлом году корпоративные заемщики смогли разместить на первичке облигации на общую сумму почти 2.9 трлн руб.

Активность эмитентов на первичном рынке зависит от многих факторов, в том числе от:

Их валюты сильно подешевели к доллару, а цены облигаций упали, из-за того, что инвесторы в спешке распродавали «токсичные активы». Общая нервозность коснулась и российского рубля, а вслед за ним и облигаций: рубль слабел, цены на облигации падали, а доходности росли.

Если все перечисленные выше или хотя бы несколько факторов складываются положительно, спрос и предложение сходятся, то говорят о появлении «окон» для размещения на первичном рынке. Обычно активные эмитенты стараются быть готовыми к таким моментам, чтобы воспользоваться благоприятной конъюнктурой и максимально выгодно привлечь деньги через облигации.

Более подробно о том, кто является крупнейшими эмитентами на российском рынке и зачем они занимают деньги, читайте тут.

Инвесторы

Инвесторы — это участники рынка, которые предоставляют капитал взаймы эмитентам. За это они рассчитывают на регулярное получение процентных платежей в течение всего срока жизни займа, а также на то, что эмитент вернет все занятые средства в определенную дату в будущем.

Чем выше риск, на который идут инвесторы, тем больше размер вознаграждения, который должен заплатить эмитент. Можно выделить две основные группы инвесторов:

Самыми крупными покупателями корпоративных облигаций на российском первичном рынке являются управляющие компании, банки и брокеры. На их долю приходится порядка 75% рынка. Остальной объем распределяется между счетами доверительного управления, физлицами, иностранными покупателями (нерезидентами) и дочками иностранных банков в России.

Однако в последнее время корпоративные заемщики гораздо активнее выпускают облигации, ориентированные именно на розничных покупателей, то есть физлиц, доля которых в структуре инвесторов активно растет в последние несколько лет.

Это значит, что частные инвесторы стремятся не только инвестировать в облигации, покупая бумаги на вторичном рынке, но и все чаще участвуют в качестве покупателей в первичных размещениях. Уже сейчас число активных частных инвесторов на первичном рынке, по оценкам Yango, достигает нескольких тысяч человек, а средний размер сделки составляет несколько миллионов.

Возникает вопрос, каким же образом эмитенты, привлекающие капитал, находят инвесторов, которые хотят получать гарантированный доход на свои вложения?

Посредники

Действующие на рынке облигаций посредники — инвестиционные банки, инвестиционные компании, брокеры, маркетмейкеры, — как раз занимаются тем, что сводят вместе покупателей и продавцов и тем самым обеспечивают совершение сделок по выгодной для всех сторон цене. Они же отвечают за организацию всего процесса выпуска облигаций.

Крупные международные финансовые информационные агентства, такие как Bloomberg, Reuters, а также российское ИА Cbonds регулярно составляют и публикуют рейтинг банков-организаторов выпусков облигаций на внутреннем рынке. В этих банках существуют так называемые DCM-подразделения (Debt Capital Markets), которые специализируются на сделках по первичному выпуску облигаций для эмитентов.

Крупные банки, имеющие большие DCM-подразделения, как правило, размещают преимущественно облигации для высококлассных заемщиков из 1-2 эшелонов. Такой организатор может параллельно размещать сразу несколько выпусков разных компаний.

Помимо крупнейших банков, на долю которых приходится больше 80% всех размещений облигаций в России, в последние годы на инвестиционно-банковском рынке активно развиваются небольшие инвестиционные компании, которые помогают размещать облигации заемщикам из третьего эшелона (к ним относятся в том числе компании малой и средней капитализации).

Размер комиссии финансового посредника, которую заплатит заемщик, может зависеть от объема выпуска, качества бумаги (есть ли у нее рейтинги), от условий сотрудничества эмитента с банком по другим продуктам (кредиты, зарплатные проекты и т.п.).

В теории эмитенты ценных бумаг могут и сами (без посредников) разместить свои облигации на первичном рынке среди инвесторов. И такие примеры есть, хоть их и не много. Однако, на практике в 90% случаев заемщики все же прибегают к услугам профессиональных посредников.

Сложный механизм эмиссии облигаций, конкуренция за инвесторов, потребность в гарантированном размещении ценных бумаг все же требует профессиональных навыков.

Первичное размещение:
открытая и закрытая подписка

Эмитент может размещать свои облигации по открытой или закрытой подписке. Информация о типе размещения содержится в решении о выпуске облигаций, которое эмитент публикует на сайте раскрытия информации.

Именно тут заемщики в обязательном порядке раскрывают информацию обо всех этапах выпуска своих бумаг, начиная от принятия и утверждения решения о выпуске ценных бумаг и заканчивая итогами размещения облигаций, а впоследствии — о выплате купонов, офертах, и погашениях.

Если облигации размещаются по открытой подписке, то эмитент публично предлагает эмиссию на первичном рынке, и облигации могут быть проданы неограниченному числу инвесторов. Иногда размещение проходит по закрытой подписке: в этом случае эмитент через организатора размещения продает облигации ограниченному числу заранее известных покупателей без публичного предложения.

Аукцион или букбилдинг?

В общем виде процесс размещения облигаций эмитентом показан на схеме ниже.

После того как эмитент официально принял решение о выпуске облигаций, утвердил условия эмиссии, зарегистрировал проспект, назначил организатора займа, подготовил совместно с ним презентационные материалы по выпуску (презентации для инвесторов, инвестиционный меморандум и т.п.), провел предварительно общение с инвесторами, чтобы протестировать спрос, начинается процесс размещения бумаг.

Размещение на первичном рынке может проходить в формате букбилдинга или аукциона (конкурса). И наконец, финальный этап выпуска облигаций — техническое заключение сделок на бирже и получение денег от инвесторов.

Теперь разберемся подробнее, чем формат букбилдинга отличается от аукциона (конкурса), в каких случаях эмитенты выбирают тот или иной способ размещения и что это на практике означает для инвесторов.

Букбилдинг

Букбилдинг — один из способов размещения облигаций, при котором происходит формирование книги заявок инвесторов для максимально эффективного определения цены. Сегодня это самый популярный в мире формат размещения ценных бумаг. Организатор выпуска открывает книгу заявок на приобретение облигаций на определенный срок (как правило, несколько часов, если речь идет про хорошо знакомого рынку заемщика).

Бывает, что объем заявок на участие в выпуске от инвесторов в несколько раз превышает планируемый объем заимствований. В таких случаях организатор может снизить первоначально объявленный диапазон доходности, в результате эмитент получает возможность занять деньги дешевле, чем предполагалось ранее.

Случаются и обратные ситуации. Когда рыночная конъюнктура не самая благоприятная, организатор может пойти на создание синдиката андеррайтеров. Это профучастники рынка ценных бумаг, которые на определенных условиях гарантируют свое участие в размещении облигаций в том или ином объеме.

Таким образом эмитент как бы получает гарантию того, что несмотря на рыночные неурядицы, выпуск будет размещен в полном объеме по заранее оговоренной с участниками синдиката доходности.

Букбилдинг бывает внебиржевой и биржевой. В первом случае эмитент должен заключить с инвесторами предварительные договоры на основании оферт, которые потенциальные покупатели бумаг подают в книгу заявок. После того как книжка закрыта, в дату начала размещения облигаций инвестор выставляет заявку, где указывает количество облигаций, которое эмитент акцептовал ему при заключении предварительного договора.

Если эмитент использует биржевой букбилдинг, то предварительные договоры с инвесторами не заключаются, а все заявки, собранные в книгу, активируются на бирже в дату начала размещения. При этом все инвесторы в итоге получают облигации по единой ставке.

Букбилдинг хорош тем, что позволяет эмитенту и организатору уже на этапе сбора заявок понимать, в каком объеме и с какой доходностью в дату размещения будет продана бумага. В России букбилдинг преимущественно внебиржевой (то есть организатор заключает с инвесторами предварительные договоры на основании оферт), а техническое размещение происходит на бирже.

Аукцион (конкурс)

Размещение облигаций может проходить и в форме аукциона (или конкурса). В ходе аукциона определяется цена размещения, в ходе конкурса — ставка первого купона. Если эмитент получил много заявок с одинаковой ценой /ставкой, то преимущество получают те заявки, которые поданы раньше по времени.

Именно аукцион по определению цены размещения — традиционный формат размещения гособлигаций (ОФЗ). В силу того, что Минфин размещает выпуски ОФЗ траншами, и ставка купона по доразмещаемым бумагам на дату размещения уже известна, то эмитент регулирует доходность каждого транша с помощью цены.

Выглядит это следующим образом: инвесторы в дату размещения очередного транша подают заявки с указанием количества облигаций и приемлемой ценой приобретения. Минфин вводит цену отсечения, при этом заявки удовлетворяются по цене, указанной в заявке, при условии, что эта цена не ниже цены отсечения.

Главный недостаток аукциона/конкурса в том, что исход размещения фактически непредсказуем, он полностью зависит от конъюнктуры рынка в дату размещения.

Обычно размещение в формате аукциона проводится в том случае, если ситуация на рынке максимально благоприятная, эмитент (будь то корпорат, субъект федерации или государство) размещает крупный выпуск и уверен, что соберет хороший спрос.

Первичный рынок для частного инвестора

Традиционно самый простой и наиболее распространенный способ инвестировать в облигации для частного инвестора — купить их на вторичном рынке. При этом самым важным для любого инвестора при покупке облигации является получение эффективной рыночной цены, то есть адекватной ставки доходности.

Однако, как оказалось, покупка бумаги на вторичных торгах — вовсе не гарантия того, что вы приобретаете ее по рыночной (то есть справедливой) цене. Разберемся, почему.

Вторичный рынок сам по себе очень волатилен: в какой-то момент спрос и предложение на конкретную бумагу есть, в другой момент их может не быть.

К примеру, вам наверняка знакома ситуация, когда кто-то из инвесторов хочет быстро продать свой объем бумаг — он выставляет заявку по привлекательной для потенциальных покупателей цене, и вы получаете возможность очень дешево купить облигации «по рынку». Но справедливости ради, так получается довольно редко по целому ряду причин.

В результате, чтобы получить эффективную цену на облигацию на вторичном рынке, вам нужно потратить много времени, чтобы проанализировать большой объем информации, оценить ликвидность той или иной бумаги, выставить заявку и достаточно длительное время просто ждать адекватного предложения.

Есть более простой способ — поучаствовать в первичном размещении. Большой объем спроса и предложения — это определенная гарантия того, что цена, которая сложится по итогам размещения, будет действительно адекватной и рыночной.

«Нерыночные» выпуски

Хотя первичный рынок, как было отмечено выше, изначально является более справедливым в определении цены, все же и здесь бывают исключения из правил. Речь идет о так называемых «схемных» или «нерыночных» выпусках облигаций.

Так бывает, например, когда эмитент договаривается с одним или несколькими банками о предоставлении кредитов через облигации.

В этом случае у организатора выпуска нет задачи привлечь в сделку широкий круг инвесторов (хотя формально размещение проходит по открытой подписке) и установить рыночную цену заимствований, потому что облигации служат своего рода удобной упаковкой для банковского кредита.

ВАЖНО

Как понять,
стоит ли участвовать в первичном размещении:

⚫️ Убедитесь в том, что организатор активно маркетирует выпуск, то есть рекламирует его среди потенциальных инвесторов. Первый признак рыночной сделки — большой объем информации о планируемом размещении в публичном пространстве.

Если первые лица компании-эмитента активно комментируют предстоящую сделку, публикуют пресс-релизы, интервью, организуют предварительные встречи c инвесторами, рассказывая о финансовом состоянии компании и планах по развитию бизнеса, то с высокой долей вероятности они настроены на проведение рыночного размещения, которое позволит привлечь в выпуск диверсифицированную базу инвесторов.

Для вас — это лишняя гарантия того, что бумага будет ликвидной на вторичном рынке, а значит при необходимости вы сможете без труда выйти из нее, получив адекватную цену.

Другой важный источник информации о предстоящих размещениях — комментарии облигационных аналитиков. Как правило, аналитические подразделения ведущих инвестиционных домов на российском рынке, стараются не пропускать интересные первичные размещения, активно комментируя предстоящие выпуски и рассылая рекомендации по участию в первичке для своих клиентов.

⚫️ Обратите внимание, на какой срок открыта книга по сбору заявок на участие в первичном размещении. Как правило, стандартные сроки открытия книги для рыночного размещения облигаций хорошо знакомого рынку эмитента — несколько часов.

Если книга открывается на совсем короткий промежуток времени (один час), а установленное время сбора заявок крайне не удобно для инвесторов, например, заявки принимаются в необычном часовом поясе (бывает и такое), значит скорее всего речь идет о «нерыночном» размещении, то есть эмитент и организатор искусственно создают препятствие для рыночных инвесторов поучаствовать в размещении.

Попросите своего брокера поделиться информацией о предстоящем выпуске: принимает ли организатор заявки на участие в размещении, насколько успешно собирается книга по выпуску, каков предварительный спрос и так далее.

Как купить облигации на первичке?

Вариант 1

Часто банки, инвестиционные компании или брокеры сами активно участвуют в первичных размещениях в качестве организатора или соорганизатора выпуска, покупая себе на позицию бумаги. В этом случае они, как правило, активно привлекают своих розничных клиентов, предлагая им поучаствовать в размещениях на первичном рынке.

Если вы решили купить облигации на первичном рынке и знаете, что ваш брокер участвует в организации размещения для заемщика, проблем с участием в таком выпуске у вас возникнуть не должно.

Очевидно, что в этом случае брокер заинтересован в том, чтобы привлечь как можно больше своих клиентов в сделку, так как кроме комиссии за участие в организации выпуска, он также получит брокерскую комиссию от своих розничных клиентов за выставление заявок на участие в первичке.

Единственное требование, которое брокер может предъявить частному инвестору для участия в первичке — минимальный размер заявки. В зависимости от эмитента, условий размещения, спроса на бумагу, брокер может установить минимальный объем покупки на первичке для физлиц, например, на уровне 300 000 руб.

В этом случае купить облигации, скажем, всего на 50 000 руб. через своего брокера вы, увы, уже не сможете.

Вариант 2

Если брокер не участвует в сделке в качестве организатора или соорганизатора, то, чтобы заявка попала в книгу, он должен от имени своего клиента отправить оферту организатору размещения. Тарифы на выставление оферты в книгу у большинства брокеров фиксированные (как правило, около 2000 руб.).

Проблема в том, что эти затраты достаточно сильно влияют на экономику ваших инвестиций, особенно для небольших объемов вложений (150 000-300 000 руб.). В результате, цена (доходность), которую вы получаете на выходе (после уплаты брокерских комиссий) может в итоге сильно отличаться от рыночной в худшую сторону.

Кроме того, далеко не все брокеры в принципе готовы предоставлять своим клиентам свободный доступ к размещениям других участников рынка. Не удивляйтесь, если на ваш запрос отправить оферту организатору на участие в первичном размещении, брокер ответит отказом.

Вариант 3

Если подать заявку непосредственно в книгу на этапе ее формирования через брокера не удалось, то можно направить оферту напрямую организатору размещения, минуя своего брокера, а уже в дату технического размещения выпуска на бирже, через брокера выставить адресную заявку в режиме переговорных сделок.

Этот вариант не только сократит ваши инфраструктурные издержки (так как комиссию брокеру за направление оферты платить не придется, вы заплатите только стандартную брокерскую комиссию за совершение сделки на бирже), но и сильно увеличит шансы получить-таки облигации в желаемом объеме, сделав выгодные инвестиции на первичном рынке.

Вариант 4

В случае, если поучаствовать непосредственно в первичном размещении все же не получилось, но очень хочется получить интересную бумагу в портфель, можно попробовать приобрести ее уже на вторичном рынке, сразу после окончания первичного размещения, в тот же день, как облигация выйдет на вторичные торги.

Если очень повезет, можно приобрести ее даже по номиналу, но чаще все же приходится несколько переплатить, купив бумагу чуть выше ее номинальной стоимости.

Скачайте приложение Yango

Инвестируйте в облигации и получайте стабильный рентный доход

Как правильно анализировать отчетность эмитента

Прогноз курса доллара: простой способ оценки по индексу Биг Мака

Как работают ПИФы и стоит ли в них инвестировать

Кредитные рейтинги, которые вы используете неправильно

Источник