МСФО: Как распределить цену приобретения
Екатерина Григорьева,
директор департамента оценки бизнеса и нематериальных активов
Консалтинговой группы «НЭО Центр»
В связи с глобальным финансовым кризисом на российском рынке стремительно развиваются процессы слияния и поглощения компаний. При этом одним из важнейших этапов отражения покупки в отчетности является идентификация приобретенных активов и распределение между ними цены приобретения.
В случае перехода контроля над компанией от одного юридического лица к другому оценка стоимости активов и обязательств приобретенной компании, то есть purchase price allocation (PPA), осуществляется в соответствии с МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнесов» (Business Combinations). Согласно этому стандарту, все объединения предприятий должны отражаться в учете с помощью метода покупки.
Этапы распределения цены сделки
Для правильного распределения цены сделки на приобретенные компанией активы необходимо выполнить несколько шагов.
Шаг 1. Установление факта перехода контроля. Иначе говоря, специалисту по МСФО нужно определить, имело ли место объединение предприятий, идентифицировать покупателя и приобретенную компанию.
Шаг 3. Определение стоимости объединения предприятия. Она может не иметь прямого выражения в денежном эквиваленте (то есть оплата производится ценными бумагами или с рассрочкой платежа и т.д.), следовательно, необходим дополнительный расчет.
Шаг 4. Идентификация активов и обязательств, не отраженных ранее в балансе приобретенной компании, но подлежащих признанию в балансе покупателя согласно МСФО.
Шаг 5. Определение справедливой стоимости всех подлежащих признанию в балансе покупателя активов и принятых обязательств приобретенной компании на дату перехода контроля.
Надежда Горина, старший специалист по МСФО компании «Сибирь Энерджи Пи эЛ Си» (Москва)
В моей практике чаще всего трудности возникали при оценке основных средств приобретенных компаний. Обычно предприятия нефтегазовой отрасли характеризуются их большим количеством и разнородностью. Часто сложно оценить остаточный срок службы ОС, а он влияет и на их справедливую стоимость и на величину амортизации. Самыми сложными для оценки являются объекты, у которых нет или очень редко встречаются аналоги, например основные средства первой половины прошлого века.
Кроме того, обычно после покупки выявляется большое количество ошибок и неточностей в отчетности и документах приобретенной компании, значит, требуется время на их исправление. Если в результате сделки было приобретено несколько компаний, то задача усложняется в разы, так как необходимо выделить гудвил, относящийся к каждой из них.
В соответствии с пар. 32 МСФО (IFRS) 3 компания-покупатель на дату приобретения должна распределить стоимость объединения предприятий путем признания идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой организации, удовлетворяющих критериям признания, по их справедливой стоимости. Чаще всего в качестве справедливой принимается рыночная стоимость активов и обязательств. В международных стандартах оценки определены три базовых подхода к оценке рыночной стоимости (рисунок).
Надежда Горина, старший специалист по МСФО компании «Сибирь Энерджи Пи эЛ Си» (Москва)
В условиях мирового кризиса к распределению цены приобретения нужно подходить особенно осторожно. Для начала надо понять, что является справедливой стоимостью приобретаемого предприятия и является ли стоимость, полученная сравнительным подходом, справедливой. Сегодня, скорее всего, этот способ оценки не даст достоверного результата и лучше применить доходный и затратный подходы. В моей практике в основном использовался доходно-затратный метод (с расчетом затрат на замещение и восстановление актива). Если речь идет об оценке нематериальных активов, то часто приходится обходиться только доходным методом, поскольку обычно оказывается, что для использования затратного подхода не хватает каких-либо данных. Например, часто нет информации о затратах на разработку товарных знаков или логотипов, затрат на охрану авторских прав, маркетинг и т.д.
Выбор подходов и методов зависит от на личия необходимой на момент проведения оценки информации.
Шаг 6. Определение справедливой стоимости приобретенной доли.
После определения справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств выполняется расчет справедливой стоимости собственного капитала приобретенной компании, а затем приобретенной доли.
Шаг 7. Определение гудвила/дохода от сделки.
Если справедливая стоимость приобретенной доли больше стоимости покупки, то специалистам компании нужно проверить правильность идентификации и оценки приобретенных объектов и при подтверждении полученных ранее результатов признать доход от сделки. Такие ситуации бывают в случае приобретения контрольного пакета путем совершения нескольких сделок по выкупу «неконтрольных» долей.
Иван Калашников, руководитель департамента международной отчетности УК «ВЕРМАН» (Тюмень)
Долгое время в мировой практике учета не было единства в трактовке сущности и соответственно отражении отрицательного гудвила. Согласно US GAAP (до изменений, внесенных FASB в начале этого года), при возникновении отрицательной разницы между справедливой стоимостью чистых активов и ценой приобретения эта разница сначала распределялась на приобретенные активы (путем уменьшения их справедливых стоимостей). При этом по некоторым активам такое снижение было запрещено, например по финансовым инструментам, активам, подлежащим продаже, и ОНА.
В соответствии с МСФО отрицательную разницу необходимо сразу признавать как доход. При этом для каждого из приобретаемых активов и обязательств определяется индивидуальная справедливая стоимость, которая зачастую может быть получена только расчетным путем с использованием большого числа допущений, касающихся будущих событий. По моему мнению, способ учета, который раньше использовался в US GAAP, более верный. Стоимость, определенная по индивидуальным объектам расчетным путем, как правило, со временем не подтверждается, а значит, менее объективна, чем та, что была уплачена участниками рынка при совершении сделки на текущий момент. Поскольку во втором случае обе стороны хорошо осведомлены о всех деталях приобретаемых чистых активов и действуют независимо друг от друга, сделка осуществляется на активном рынке, где открытая информация о ее объекте позволяет дать ему объективную стоимостную/монетарную оценку. Еще один аргумент: целью приобретения другой компании обычно является получение прибыли от нее или за счет синергии, реализуемой в момент объединения активов, рынков, знаний и потенциала вовлеченных компаний. Осуществляя первоначальные инвестиции (в момент покупки существенной доли компании), покупатель рассчитывает получить от них отдачу. В обычных условиях она материализуется с прошествием времени, когда произойдет реализация, например, синергетического эффекта. Получение «мгновенного» дохода от инвестиции в момент совершения сделки кажется не совсем логичным. И последний аргумент: чаще всего продавец компании рассчитывает получить прибыль от продажи и соответственно не заинтересован в реализации каких-либо активов ниже рыночной стоимости.
На мой взгляд, цена покупки является более достоверной и именно она должна служить ориентиром для определения справедливой стоимости приобретаемых чистых активов.
Если справедливая стоимость приобретенной доли меньше стоимости покупки, то признается гудвил в размере этой разницы. Как правило, он возникает из-за наличия активов, которые не могут быть признаны в соответствии с МСФО (IFRS) 3 и МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы» (Intangible Assets) (квалифицированный персонал, аудитория радиослушателей и т.п.), или присутствия синергетического эффекта от сделки.
Рассмотрим практический пример распределения цены сделки по приобретению контрольной доли компании телекоммуникационной отрасли.
Компания X приобрела 51% долю участия в уставном капитале компании Y. Сумма сделки, согласованная сторонами договора, составила 1 462 941 тыс. руб. с учетом всех сопутствующих расходов, в том числе на оплату финансовых консультаций. Основными видами деятельности компании Y является предоставление услуг фиксированной связи и доступа в интернет. Оценщику и менеджменту компании Х для распределения цены сделки, помимо оценки справедливой стоимости основных средств, оборотного капитала и обязательств, следует идентифицировать и определить справедливую стоимость нематериальных активов. При этом часть нематериальных активов может быть признана несущественной с учетом критерия существенности для консолидированного баланса компании Х, устанавливаемого внешним аудитором. Предположим, что с учетом специфики деятельности приобретенной компании в качестве существенных нематериальных активов могут быть признаны товарный знак, программное обеспечение и абонентская база.
Распределение цены сделки в конечном счете сводится к выбору методологии и непосредственно оценке справедливой стоимости активов и обязательств приобретенной компании. Разница между ценой сделки и справедливой стоимостью приобретенной доли в чистых активах представляет собой величину гудвила. Анализ и оценка 51%-й доли участия в уставном капитале компании Y, а также результаты идентификации нематериальных активов и определения справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств компании Y для подготовки консолидированной отчетности в соответствии с МСФО показали, что в рамках сделки по приобретению компанией Х 51%-й доли Y в справедливой стоимости чистых активов цена покупки превысила долю приобретенной компании.
1 Дополнительно см. статью «Как оформить приобретение компании и определить ее стоимость» («МСФО: практика применения», 2008, № 5, с. 53). – Прим. ред.
2 Стоимость квалифицированного персонала рассчитывается методом экономии затрат доходного подхода как сумма затрат на наем персонала (услуги кадровых агентств), потерь от неэффективности персонала, затрат на обучение и повышение квалификации.– Прим. ред.
Распределение цены покупки компании (PPA)
Если у Вас возникли какие-либо вопросы или Вы хотите заказать профессиональную оценку у специалистов нашей компании просто позвоните по телефону
+7 495 975-98-15
Работаем по всей России (без выходных).
Почему именно мы?
Распределение цены сделки и оценка активов для целей МСФО является одним из приоритетных направлений нашей деятельности. Специалисты «Атлант Оценка» обладают высокой квалификацией и многолетним профессиональным опытом. В нашем активе десятки успешных проектов по оценке активов крупных российских компаний и холдингов. Все это позволяет нам гарантировать точность и оперативность распределения цены сделки (покупки/продажи бизнеса) и предоставлять качественные оценочные услуги по конкурентным ценам.
Их идентификация и оценка является сложной и комплексной задачей, которую быстро и профессионально решает команда наших специалистов. Нужно отметить, что процедура РРА требует высочайшей квалификации оценщиков, поэтому мы входим в число немногих компаний, предлагающих эту услугу.
Что входит в состав услуги?
ЗАКАЖИТЕ УСЛУГУ В НАШЕЙ КОМПАНИИ
Специалисты компании «Атлант Оценка» обладают уникальным опытом в проведении работ по распределению цены покупки компании, как российских компаний, так и зарубежных партнеров группы.
Опыт специалистов «Атлант Оценка» и аккредитации компании в государственных структурах определяют гарантию качества оказываемых услуг в области переоценки активов для целей МСФО, а также указывает на профессиональный уровень в подходе к проведению оценки и безупречную репутацию.
Распределение цены сделки: взгляд оценщика
«МСФО и МСА в кредитной организации», 2012, N 3
Отражение в отчетности операций по слияниям и поглощениям регулируется МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса», где акцент делается на экономическом содержании операций при объединении бизнеса, подпадающих под действие Стандарта, а технические методы реализации и правовые аспекты не учитываются. А именно они вызывают больше всего вопросов у специалистов при применении Стандарта на практике.
В соответствии с МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» цена покупки бизнеса должна быть распределена между стоимостью отдельных активов (материальных и нематериальных), а также обязательств приобретаемой компании и гудвилла (деловой репутации) на основе справедливой стоимости. Цена, уплаченная покупателем, должна соотноситься со справедливой стоимостью приобретенных активов и обязательств. Если при распределении цены были идентифицированы ранее не учтенные активы, они должны быть учтены отдельно в качестве нематериальных активов приобретенной компании. Оставшийся положительный излишек после распределения стоимости между активами и обязательствами называется гудвиллом, отрицательный остаток должен рассматриваться как отрицательный гудвилл, который отражается в доходной части финансовой отчетности.
Определение элементов, необходимых для распределения цены сделки
Для проведения процедуры распределения цены сделки необходимо ответить на ряд вопросов: кто признается покупателем, что считать датой приобретения и какова стоимость покупки? Ответы на эти вопросы можно найти в МСФО (IFRS) 3, согласно которому покупатель получает контроль над компанией или деятельностью, при этом датой приобретения признается дата фактического получения контроля. Если объединение бизнеса осуществляется в одну транзакцию, датой приобретения является дата сделки. Стоимость приобретения измеряется на дату приобретения и должна быть равна сумме справедливой стоимости приобретения (имеется в виду стоимость переданного вознаграждения) и дополнительных затрат, непосредственно связанных с операцией.
Порядок распределения цены сделки
В соответствии с МСФО покупатель на дату покупки должен распределить стоимость приобретения между:
В новой редакции МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» справедливая стоимость определяется как «сумма, на которую можно обменять актив или урегулировать обязательство при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую сделку и независимыми друг от друга сторонами».
Согласно п. 37 МСФО (IFRS) 3 в первую очередь нужно идентифицировать :
Процедура распределения цены сделки включает следующие шаги:
Величина гудвилла определяется как разница между величиной скорректированных по справедливой стоимости чистых активов и суммой сделки.
Объединение (покупка) может производиться путем совершения нескольких операций, к примеру, при последовательной покупке акций. В этом случае каждая операция должна учитываться покупателем обособленно. Поэтапное объединение требует сравнения затрат на объединение и справедливой стоимости приобретаемых активов за минусом справедливой стоимости обязательств и условных обязательств на каждом этапе. Любые корректировки справедливой стоимости активов и обязательств приобретаемой компании, относящиеся к предыдущим операциям, должны учитываться в составе резерва переоценки.
При образовании новой компании одна из ранее существующих компаний должна быть определена в качестве покупателя на основе признаков, приведенных в МСФО. Аналогично, когда объединение включает более двух компаний, одна из них должна обязательно быть покупателем. При определении покупателя учитывают, какая из компаний инициировала объединение, а также активы какой организации преобладают в общей сумме активов объединяющихся юридических лиц.
Идентифицируемые активы и обязательства включают все финансовые активы и финансовые обязательства приобретаемой компании. Они также могут включать такие активы и обязательства, которые ранее не признавались в финансовой отчетности приобретаемой компании, например, потому что до момента покупки не соответствовали критериям признания. Для отражения активов и обязательств приобретаемой компании покупатель:
Таким образом, объектами PPA становятся все активы и обязательства, участвующие в объединении бизнеса. И если их справедливая стоимость выше или ниже балансовой стоимости, на разницу между ними должен быть начислен отложенный налог.
В соответствии с МСФО (IAS) 38 и МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов» гудвилл не амортизируется при условии ежегодного тестирования на обесценение для проверки его финансовой устойчивости.
Пример. Предположим, что компания А приобретает компанию Б по цене 700 000 тыс. руб. Баланс компании Б на дату приобретения представлен в таблице 1.
Баланс компании Б на дату приобретения, тыс. руб.
Порядок распределения цены покупки в первую очередь требует определения справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств и расчета отложенного налогового актива (обязательства) в случае, если их балансовая и справедливая стоимость различаются (при этом рассчитывается отложенный налог). В таблице 2 приведен пример идентификации и определения справедливой стоимости активов и обязательств компании Б (справедливая стоимость отличается от балансовой).
Расчет справедливой стоимости и отложенных налогов компании Б, тыс. руб.
Гудвилл рассчитывается путем сравнения стоимости покупки с чистым капиталом компании Б с учетом рассчитанной справедливой стоимости активов и обязательств. В таблице 3 приведен расчет гудвилла для компании А после приобретения компании Б.
Распределение цены сделки по приобретению компанией А компании Б, тыс. руб.
Особенности распределения цены сделки по приобретению кредитных организаций
В рамках распределения цены сделки по приобретению кредитной организации (банка) активы и обязательства могут быть классифицированы в четыре основные группы:
Активы и обязательства банка, как денежные, так и финансовые, как правило, состоят из следующих категорий учета:
Что касается условных обязательств, они могут быть отражены при условии возможности надежной и достоверной оценки, как того требует МСФО.
Как правило, для ряда активов и обязательств считается разумным принимать в качестве справедливой стоимости балансовую стоимость. В частности, статья «Денежные средства и их эквиваленты», как правило, не корректируется в рамках определения справедливой стоимости. В нее входят денежные средства в кассе банков и средства на счетах в центральных банках. Денежные средства в кассе являются ликвидными активами, поэтому их справедливая стоимость приравнивается к балансовой. Средства на счетах центральных банков представляют собой резервы, которые банки обязаны хранить для покрытия возможных убытков. Размер этих резервов устанавливается законодательно для каждой страны. Балансовая стоимость активов в рамках определения справедливой стоимости также, как правило, не корректируется.
Анализ статьи «Средства в других банках» и «Кредитный портфель» включает в себя анализ ставок по кредитам на соответствие рыночным условиям, анализ соответствия стоимости кредитов и авансов клиентам рыночным условиям на дату сделки, анализ резервов под обесценение кредитов и авансов клиентам. В рамках данных исследований выявляются отклонения от рыночных условий на дату определения справедливой стоимости и вносятся соответствующие корректировки. Справедливая стоимость кредитов определяется путем дисконтирования денежных потоков по ставке, соответствующей кривой базовой доходности для соответствующей валюты.
Анализ депозитов также строится на основе анализа соответствия фактических ставок рыночным и дисконтировании денежных потоков от их разницы.
Финансовые инструменты
Оценка данных активов может быть выполнена с учетом следующих критериев:
Инвестиции в ассоциированные и неконсолидируемые дочерние компании
Справедливая стоимость инвестиций в ассоциированные и неконсолидируемые дочерние компании оценивается на базе общепринятых методов оценки стоимости. В частности, для компаний, акции которых котируются, оценка должна быть проведена на базе этих котировок, а для компаний, ценные бумаги которых не котируются на открытом рынке, должны использоваться один или несколько методов оценки, отличных от методов прямых сделок.
Что касается акций компаний в процессе ликвидации, а также несущественных статей баланса (с учетом размера банка), значение, отраженное в финансовой отчетности, в целом может рассматриваться как разумное приближение к их справедливой стоимости.
Недвижимое имущество
МСФО (IFRS) 3 предусматривает, что для отражения в учете земельных участков, зданий и других материальных активов покупатель должен использовать рыночную стоимость. Наиболее корректной оценкой справедливой стоимости объектов недвижимого имущества может быть анализ, выполненный с использованием сравнительного подхода на базе метода прямого сравнения продаж. Для объектов инвестиционной недвижимости, классифицированной в соответствии с МСФО (IAS) 40, также могут быть рассмотрены методы доходного подхода.
Нематериальные активы
Нематериальные активы могут быть отражены в финансовой отчетности, только если они отвечают критериям признания МСФО (IAS) 38 и их справедливая стоимость может быть достоверно определена. Типы НМА, признание которых возможно в консолидированной отчетности, представлены в таблице 4.
Типы НМА, признание которых возможно в консолидированной отчетности
МСФО (IFRS) 3 и МСФО (IAS) 38 содержат лишь общую информацию для оценки стоимости нематериальных активов. На оперативном уровне разработаны различные методы оценки стоимости нематериальных активов. Они были обобщены в докладе Международного комитета по стандартам оценки (IVSC), озаглавленном «Определение справедливой стоимости нематериальных активов для целей отчетности по МСФО». Этот документ содержит принципы, регулирующие реализацию основных методов оценки стоимости нематериальных активов.
В методах оценки нематериальных активов прослеживаются три основных подхода.
При составлении отчетности необходимо учитывать не только стандарты и принципы, описанные в статье, но и положения учетной политики конкретной компании. Так, например, при подготовке консолидированной финансовой отчетности доли в дочерних компаниях должны быть распределены по статьям баланса между активами и обязательствами по каждой дочерней компании, несмотря на то что в отдельной (stand alone) отчетности доли классифицируются как финансовые вложения и отражаются в статье баланса согласно МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность». Кроме того, в stand alone отчетности отражаются активы и обязательства только материнской компании. Это приводит к тому, что при составлении консолидированной и stand alone отчетности распределение цены сделки происходит между различными активами и обязательствами, тем самым величина гудвилла может отличаться. При этом порядок процедуры PPA одинаков и в том, и в другом случае.
Практические вопросы определения срока аренды по МСФО (IFRS) 16 «Аренда»
Автор: Ширикова Ксения Сергеевна, к.э.н., менеджер департамента международной отчетности ООО «ФБК»
Определение срока аренды влияет на стоимость активов и обязательств, подлежащих признанию в отчете о финансовом положении в соответствии с МСФО (IFRS) 16 «Аренда». Однако надежная оценка сопряжена с определенными сложностями и в некоторых случаях требует профессионального суждения, особенно когда срок аренды по договору составляет менее года или когда срок аренды не определен.
Не подлежащий досрочному прекращению период аренды
В соответствии с п. 18 МСФО (IFRS) 16 «Аренда» [далее — МСФО (IFRS) 16] организация должна определять срок аренды «как не подлежащий досрочному прекращению период аренды вместе с:
периодами, в отношении которых предусмотрен опцион на продление аренды, если имеется достаточная уверенность в том, что арендатор исполнит этот опцион; и
периодами, в отношении которых предусмотрен опцион на прекращение аренды, если имеется достаточная уверенность в том, что арендатор не исполнит этот опцион».
Следовательно, для определения срока аренды необходимо учитывать три составляющие:
не подлежащий досрочному прекращению период аренды;
периоды, в отношении которых предусмотрен опцион на продление аренды;
периоды, в отношении которых предусмотрен опцион на прекращение аренды.
Пункт B34 МСФО (IFRS) 16 предлагает следующее руководство для определения периода, который не подлежит досрочному прекращению: «Оценивая срок аренды и анализируя продолжительность не подлежащего досрочному прекращению периода аренды, организация должна применять определение договора и определять период, в течение которого договор обеспечен защитой. Аренда больше не обеспечена защитой, если как у арендатора, так и у арендодателя имеется право расторгнуть аренду без разрешения другой стороны с выплатой не более чем незначительного штрафа».
Если у каждой из сторон есть право расторгнуть договор, и при этом за расторжение договора организация выплачивает незначительный штраф, то аренда больше не обеспечена защитой.
Дополнительно п. B35 стандарта содержит критерии определения периода аренды, когда право на досрочное прекращение есть только у одной из сторон договора:
если право на прекращение аренды имеется лишь у арендатора, оно считается имеющимся у арендатора опционом на прекращение аренды, который учитывается при определении срока аренды;
если право на прекращение аренды имеется лишь у арендодателя, не подлежащий досрочному прекращению период аренды включает период, охватываемый опционом на прекращение аренды.
Для иллюстрации порядка определения не подлежащего досрочному прекращению периода аренды рассмотрим простой пример.
Организация заключила договор аренды нежилых помещений (складов) сроком на 5 лет. Договором предусмотрено, что арендодатель вправе отказаться от его исполнения при условии направления арендатору соответствующего письменного уведомления не менее чем за 6 месяцев до даты расторжения. Аналогичного положения в отношении арендатора не предусмотрено.
Арендатор намерен арендовать помещения на протяжении 5 лет.
В данном случае для определения не подлежащего досрочному прекращению периода аренды следует принять во внимание следующее:
аренда считается находящейся под защитой на протяжении 5 лет, так как право на прекращение договора аренды есть только у арендодателя [п. B34 МСФО (IFRS) 16];
право арендодателя на прекращение аренды является опционом на прекращение аренды. Период, покрываемый опционом, включается в не подлежащий досрочному прекращению период аренды [п. B35 МСФО (IFRS) 16].
Таким образом, не подлежащий досрочному прекращению период аренды составляет 5 лет.
Организация заключила договор аренды нежилых помещений (складов) на 5 лет. Договором предусмотрено, что каждая из сторон может его расторгнуть без разрешения другой стороны на следующих условиях:
арендодатель вправе отказаться от исполнения договора при условии направления арендатору соответствующего письменного уведомления не менее чем за 6 месяцев до даты расторжения договора;
арендатор вправе отказаться от исполнения договора при условии направления арендодателю соответствующего письменного уведомления не менее чем за 3 месяца до даты расторжения договора. Арендатор должен осуществить платеж в сумме ежемесячной арендной платы, что считается штрафом за досрочное расторжение договора.
Арендатор намерен арендовать помещения на протяжении 5 лет.
Дополнительно подчеркнем, что ни одна из сторон не предполагает понести никакие иные дополнительные затраты, как предусмотренные, так и не предусмотренные договором, в связи с расторжением договора аренды, помимо указанного выше штрафа.
В данном случае по истечении 6 месяцев аренда не будет считаться находящейся под защитой, так как у арендатора и у арендодателя имеется право расторгнуть аренду без разрешения другой стороны с выплатой не более чем незначительного штрафа [п. B34 МСФО (IFRS) 16].
Таким образом, не подлежащий досрочному прекращению период аренды на дату заключения договора составляет 6 месяцев.
Обращаем внимание, что оставшийся срок аренды по мере течения времени будет составлять 6 месяцев, то есть не будет уменьшаться, при условии, что обе стороны не приняли решение об использовании опциона на прекращение аренды. Данное утверждение будет верным вплоть до окончания 54-го месяца. Далее оставшийся срок аренды начнет уменьшаться.
Условия примера такие же, как в примере 2.
Дополнительная информация: имеются значительные ограничивающие факторы, препятствующие исполнению арендатором опциона на прекращение аренды:
затраты, связанные с досрочным прекращением договора аренды, являются значительными (затраты на перемещение запасов, находящихся на складах; затраты, связанные с поиском аналогичных помещений, являющихся специфичными для бизнеса организации);
арендуемый актив является специализированным активом;
месторасположение арендуемого актива является уникальным.
Возникает вопрос, следует ли учитывать факторы, препятствующие исполнению опциона на прекращение аренды, при оценке того, являются ли выплаты не более чем незначительным штрафом в терминологии, применяемой в п. B34 МСФО (IFRS) 16? Отметим, что стандарт не содержит определение данного термина, а также не отмечает, какие затраты следует включать в расчет штрафа и как определять его значительность для организации. Ответ на данный вопрос требует применения суждения.
Считаем возможным включать в понятие «выплата не более чем незначительного штрафа» не только штрафы, предусмотренные договором, но и другие затраты, возникающие у любой из сторон в связи с досрочным прекращением договора аренды. Соответственно, при расчете штрафов следует учитывать, например, затраты на перемещение или поиск новых объектов аренды, затраты, связанные со значительными неотделимыми улучшениями арендованного имущества, которые приведут к возникновению у арендатора экономических потерь в случае, если договор будет расторгнут раньше.
В руководстве по применению стандарта по аренде US GAAP содержится более расширенная интерпретация понятия штрафа (ASC 842 «Аренда»). Так, штрафом является любое требование, которое предъявлено или может быть предъявлено арендатору в соответствии с договором аренды или в связи с условиями, находящимися за пределами договора аренды.
Так как официальный перевод ASC 842 «Аренда» на русский язык отсутствует, для удобства приводим оригинальный текст стандарта, а также его авторский перевод.
“Penalty — any requirement that is imposed or can be imposed on the lessee by the lease agreement or by factors outside the lease agreement to do any of the following:
Incur or assume a liability
Surrender or transfer an asset or rights to an asset or otherwise forego an economic benefit, or suffer an economic detriment. Factors to consider in determining whether an economic detriment may be incurred include, but are not limited to, all of the following:
The uniqueness of purpose or location of the underlying asset
The availability of a comparable replacement asset
The relative importance or significance of the underlying asset to the continuation of the lessee’s line of business or service to its customers
The existence of leasehold improvements or other assets whose value would be impaired by the lessee vacating or discontinuing use of the underlying asset
Adverse tax consequences
The ability or willingness of the lessee to bear the cost associated with relocation or replacement of the underlying asset at market rental rates or to tolerate other parties using the underlying asset”.
Штраф — любое требование, которое предъявлено или может быть предъявлено арендатору в соответствии с договором аренды или в связи с условиями, находящимися за пределами договора аренды, о выполнении одного из следующих действий:
перечислить денежные средства;
понести или принять обязательство;
передать актив или права на активы или иным образом отказаться от экономических выгод или понести экономический ущерб. Факторы, которые следует рассмотреть при оценке возможности экономического ущерба, включают, в том числе:
Уникальность цели или расположения базового актива.
Наличие сопоставимого актива для замены.
Относительную важность или значимость базового актива для продолжения определенного вида деятельности арендатора или обслуживания его клиентов.
Существование неотделимых улучшений, осуществленных арендатором, или иных активов, стоимость которых будет обесценена арендатором в случае освобождения или прекращения использования базового актива.
Отрицательные налоговые последствия.
Возможность или желание арендатора понести затраты, связанные со сменой места расположения или заменой базового актива, по рыночным ставкам аренды или позволить третьим сторонам использовать базовый актив.
Вернемся к условиям нашего примера. Принимая во внимание наличие у арендатора значительных факторов, препятствующих исполнению опциона на прекращение аренды, считаем, что условие наличия у арендатора и у арендодателя права расторгнуть аренду без разрешения другой стороны с выплатой не более чем незначительного штрафа не выполняется.
Таким образом, не подлежащий досрочному прекращению период аренды составляет 5 лет.
Обращаем внимание, что интерпретация понятия «незначительный штраф», используемого в п. B34 МСФО (IFRS) 16, связана с применением суждения. Согласно положениям МСФО (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» [далее — МСФО (IAS) 1] организация должна раскрыть информацию о суждениях, которые были сформированы руководством в процессе применения учетной политики и оказали наиболее значительное влияние на суммы, признанные в финансовой отчетности [п. 122 МСФО (IAS) 1].
Опционы на продление и досрочное прекращение договора аренды
Второй и третьей составляющей при определении срока аренды являются периоды, в отношении которых предусмотрен опцион на продление аренды, если имеется достаточная уверенность в том, что арендатор исполнит этот опцион; и периоды, в отношении которых предусмотрен опцион на прекращение аренды, если имеется достаточная уверенность в том, что арендатор не исполнит этот опцион.
Оценивая наличие достаточной уверенности в том, что арендатор исполнит опцион на продление аренды либо не исполнит опцион на прекращение аренды, «организация должна учитывать все уместные факты и обстоятельства, которые приводят к возникновению у арендатора экономического стимула для исполнения опциона на продление аренды или неисполнения опциона на прекращение аренды» [п. 19 МСФО (IFRS) 16].
Организация должна учитывать все уместные факты и обстоятельства, которые обуславливают наличие у арендатора экономического стимула для исполнения или неисполнения опциона, включая любые ожидаемые изменения фактов и обстоятельств с даты начала аренды до даты исполнения опциона [п. В37 МСФО (IFRS) 16].
При оценке наличия экономического стимула следует принимать во внимание следующие факторы:
предусмотренные договором условия для дополнительных периодов в сравнении с рыночными условиями;
значительные усовершенствования арендованного имущества;
затраты, связанные с прекращением аренды, например затраты на переговоры, на перемещение, затраты в связи с идентификацией другого базового актива, подходящего для нужд арендатора, затраты в связи с интеграцией нового актива в деятельность арендатора либо аналогичные затраты, включая затраты, связанные с возвратом базового актива в предусмотренное договором состояние или предусмотренное договором место;
значение базового актива для деятельности арендатора: является ли базовый актив специализированным активом, местоположение базового актива и наличие подходящих альтернативных вариантов;
условности в связи с исполнением опциона: например, опцион может быть исполнен лишь при соблюдении одного или нескольких условий и какова вероятность того, что такие условия будут иметь место.
Организация заключила договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, сроком на 10 лет. Целевое назначение объекта аренды — использование земельного участка для размещения недвижимого имущества (тепловых сетей) для обеспечения централизованного отопления и горячего водоснабжения.
на арендуемой земле находится принадлежащее организации на праве собственности недвижимое имущество (тепловые сети);
недвижимое имущество является специализированным активом;
оставшийся срок полезного использования недвижимого имущества на дату заключения договора составляет 15 лет.
В данном примере для определения срока аренды нужно оценить не подлежащий досрочному прекращению период аренды, а также проанализировать существование опциона на продление и наличие достаточной уверенности в том, что арендатор его исполнит.
Предположим, что не подлежащий досрочному прекращению период аренды определен как 10 лет (срок договора), так как у сторон нет права расторгнуть договор без разрешения другой стороны с выплатой не более чем незначительного штрафа.
Для определения существования у арендатора опциона на продление обратимся к положениям Земельного кодекса Российской Федерации (далее — ЗК РФ). Исключительное право на приобретение земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках (п. 1 ст. 39.20 ЗК РФ).
Положения ЗК РФ позволяют сделать вывод, что у арендатора имеется опцион на продление, так как у него есть исключительное право на аренду.
Далее следует оценить наличие достаточной уверенности в том, что арендатор исполнит опцион на продление. Для этого нужно принимать во внимание следующие факторы:
затраты, связанные с прекращением аренды, то есть затраты на перемещение тепловых сетей на другой земельный участок;
значение базового актива для деятельности арендатора: местоположение базового актива является уникальным для арендатора, подходящие альтернативные варианты отсутствуют. То есть земельные участки, на которых находятся тепловые сети, представляют собой необходимый актив для осуществления обычной деятельности организации по обеспечению централизованного отопления и горячего водоснабжения.
Таким образом, по нашему мнению, срок аренды по договору следует установить не менее оставшегося срока полезного использования недвижимого имущества, который на дату заключения договора аренды земельного участка составляет 15 лет.
Обращаем внимание, что продление срока действия договора может быть осуществлено путем заключения дополнительного соглашения к существующему договору или путем заключения нового договора. В этом случае необходимо проанализировать требования стандарта по учету дополнительного соглашения или нового договора в качестве отдельного договора аренды [п. 44 МСФО (IFRS) 16]:
«Арендатор должен учитывать модификацию договора аренды в качестве отдельного договора аренды в случае соблюдения двух следующих условий:
модификация увеличивает сферу применения договора аренды за счет добавления права пользования одним или несколькими базовыми активами; и
возмещение за аренду увеличивается на величину, соизмеримую с ценой отдельного договора на увеличенный объем, а также на соответствующие корректировки такой цены, отражающие обстоятельства конкретного договора».
Условия примера такие же, как в примере 4, кроме оставшегося срока полезного использования недвижимого имущества, который составляет не 15, а 5 лет.
В данном примере для определения срока аренды нужно проанализировать:
существование опциона на прекращение аренды (предположим, что договором предусмотрена возможность для арендатора досрочно расторгнуть договор);
наличие достаточной уверенности в том, что арендатор исполнит опцион на прекращение аренды. Предположим, что при заключении договора аренды на 15 лет арендатор исходил из разумной уверенности, что находящиеся на земельном участке тепловые сети будут модернизированы. Затраты на модернизацию объектов отражены в бизнес-планах организации на следующие 3 года, а также в инвестиционной программе на следующий год.
Таким образом, если оставшийся срок полезного использования недвижимого имущества, находящегося на арендуемом земельном участке, меньше срока аренды по договору, то в общем случае срок аренды определяется как срок, установленный договором (при отсутствии опциона на прекращение аренды или, в случае наличия такого опциона, при отсутствии экономических стимулов его исполнения).
Обращаем внимание, что при анализе конкретного договора аренды могут быть идентифицированы уникальные обстоятельства, которые нужно принимать во внимание при оценке срока аренды. Однако в некоторых случаях обстоятельства и характеристики договоров могут быть схожими, поэтому стандарт в качестве упрощения практического характера разрешает организации вести учет в отношении портфеля договоров аренды с аналогичными характеристиками. При этом влияние на финансовую отчетность ведения учета на основе портфеля договоров не должно существенно отличаться от влияния ведения учета по отдельным договорам аренды в рамках данного портфеля. Рекомендуем заранее согласовать с аудитором организации подход к определению портфеля договоров, чтобы в дальнейшем не возникло ситуаций, требующих изменения применяемых подходов.
При оценке наличия достаточной уверенности в том, что арендатор исполнит или не исполнит опцион, большую роль играет анализ прошлого опыта. Прошлая практика арендатора в отношении периода, в течение которого он обычно использовал определенные виды активов, а также экономические причины, по которым он это делал, могут предоставить информацию, полезную для анализа наличия достаточной уверенности в том, исполнит ли арендатор опцион. Например, если арендатор обычно использовал определенные виды активов в течение определенного периода либо если арендатор придерживается практики частого исполнения опционов по договорам аренды определенных видов базовых активов, он должен учитывать экономические причины для такой прошлой практики при оценке наличия у него достаточной уверенности в исполнении опциона по договорам аренды таких активов.
Условия примера такие же, как в примере 4, однако срок аренды по договору составляет не 10 лет, а 11 месяцев.
В данном примере для определения срока аренды нужно проанализировать прошлый опыт арендатора. Прошлая практика показывает, что аналогичные договоры аренды земельных участков со схожими характеристиками (предмет аренды, целевое назначение арендуемых объектов, нахождение объектов в государственной или муниципальной собственности) заключаются арендатором на срок до 1 года с ежегодным продлением договора на аналогичный срок до года.
Следовательно, можно сделать вывод, что у арендатора есть экономические причины по истечении срока договора воспользоваться опционом на продление аренды. Такими экономическими причинами, как было указано в примере 4, являются затраты, которые необходимо будет понести в связи с прекращением аренды, и значение базового актива для осуществления обычной деятельности арендатора.
Таким образом, несмотря на то, что срок действия договора составляет менее 1 года, срок аренды следует определять с учетом опциона на продление. По нашему мнению, в данном примере срок аренды следует установить не менее оставшегося срока полезного использования недвижимого имущества, который на дату заключения договора аренды земельного участка составляет 15 лет.
Обращаем внимание, что арендатор вправе принять решение о неприменении требований стандарта по признанию и раскрытию информации по договорам аренды в отношении краткосрочной аренды [п. 5 МСФО (IFRS) 16]. Однако для определения того, является ли аренда краткосрочной, нужно учесть три составляющие для оценки срока аренды в соответствии с положениями п. 18 МСФО (IFRS) 16:
не подлежащий досрочному прекращению период аренды;
периоды, в отношении которых предусмотрен опцион на продление аренды;
периоды, в отношении которых предусмотрен опцион на прекращение аренды.
В практике достаточно часто встречаются ситуации, когда земельные участки арендуются на неопределенный срок. Рассмотрим на конкретном примере, как определить срок аренды по таким договорам.
Организация заключила договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, на неопределенный срок. Целевое назначение объекта аренды — проведение комплексного освоения территории в целях строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых.
у организации есть утвержденные планы проведения исследовательских работ на 2 года;
после завершения этапа исследовательских работ планируется этап комплексного освоения территории в целях строительства и эксплуатации подземных сооружений в случае, если на первом этапе будет подтверждена целесообразность строительства.
На дату заключения договора организация не может с достаточной уверенностью определить, воспользуется ли она опционом на прекращение аренды по истечении двухлетнего периода. Данное решение будет зависеть от результатов первого этапа.
Таким образом, по нашему мнению, на дату заключения договора срок аренды следует определить как 2 года, что подтверждается утвержденными планами проведения исследовательских работ.
Организация должна повторно оценить наличие достаточной уверенности в неисполнении опциона на прекращение аренды при возникновении значительного события или значительного изменения обстоятельств, которое подконтрольно арендатору и влияет на оценку наличия достаточной уверенности. Таким образом, при получении подтверждения целесообразности строительства необходимо повторно оценить наличие достаточной уверенности в неисполнении опциона на прекращение аренды.
Вывод
Определение срока аренды является одним из ключевых вопросов, требующих привлечения различных специалистов, осуществляющих планирование, бюджетирование организации и разрабатывающих стратегию ее развития. Как показали приведенные в статье примеры, в некоторых случаях подходы, применяемые к определению срока аренды, требуют вынесения значительных суждений, которые необходимо раскрыть согласно положениям МСФО (IAS) 1. Применяемые суждения и подходы разумно согласовать с аудитором организации, чтобы на этапе проверки не возникло необходимости существенным образом их менять.
