rsu что это такое
Единица ограниченного запаса (RSU)
Опубликовано 25.12.2020 · Обновлено 29.01.2021
Что такое Единица ограниченного запаса (RSU)?
Единица ограниченного запаса (англ – RSU) – это форма компенсации, предоставляемая работодателем сотруднику в форме акций компании. Единицы ограниченного запаса выдаются сотруднику через план наделения правами и график распределения после достижения требуемых показателей эффективности или после того, как они остаются у своего работодателя в течение определенного периода времени. Единицу ограниченного запаса так же называют паем с ограниченным доступом.
RSU дают сотруднику долю в акциях компании, но не имеют материальной стоимости до завершения перехода прав. Паям с ограниченным доступом присваивается справедливая рыночная стоимость при передаче прав. При переходе прав они считаются доходом, а часть акций удерживается для уплаты налога на прибыль. Сотрудник получает оставшиеся акции и может продать их по своему усмотрению.
Ключевые моменты
Что такое ограниченный запас
Раньше опционы на акции были средством выбора, но из-за скандалов, злоупотреблений служебным положением и проблем уклонения от уплаты налогов компании (по состоянию на 2004 год) могли рассматривать другие типы поощрений за акции, которые могли бы быть более эффективными для привлечения и удержания талантов. Вскоре единицы ограниченного запаса, которые раньше обычно предназначались для более высоких уровней управления, были предоставлены сотрудникам всех уровней по всему миру.
Соответственно, среднее количество опционов на акции, предоставленных каждой компании компаниями из списка Fortune 1000, снизилось на 40% в период с 2003 по 2005 год, в то время как среднее количество ограниченных акций увеличилось почти на 41% за тот же период.
Преимущества единиц ограниченного запаса
Затраты на администрирование минимальны для работодателей, поскольку нет фактических акций, которые нужно отслеживать и записывать. RSU также позволяют компании отложить выпуск акций до завершения графика перехода прав, что помогает задержать разводнение ее акций.
Ограничения для ограниченных единиц запаса
RSU не выплачивают дивиденды, так как фактические акции не распределяются. Однако работодатель может выплачивать эквиваленты дивидендов, которые могут быть переведены на счет условного депонирования для компенсации удерживаемых налогов, или могут быть реинвестированы путем покупки дополнительных акций. Налогообложение ограниченных акций регулируется разделом 1244 Налогового кодекса.
RSU не имеют права голоса до тех пор, пока фактические акции не будут выпущены сотруднику при переходе прав. Если сотрудник увольняется до завершения графика перехода прав, он теряет оставшиеся акции в пользу компании. Например, если график перехода Джона состоит из 5000 RSU в течение двух лет и он уходит в отставку через 12 месяцев, он теряет 2500 RSU. (Дополнительную информацию см. В разделе « Как облагаются налогом акции с ограничениями и единицы акций с ограничениями (RSU) »).
Примеры RSU
Предположим, Дарья получает предложение о работе. Поскольку компания считает, что набор навыков Дарьи ценен, и надеется, что она останется постоянным сотрудником, она предлагает ей 1000 RSU в качестве части ее компенсации, помимо зарплаты и льгот.
Акции компании стоят 10 долларов за акцию, поэтому RSU потенциально могут стоить дополнительно 10 000 долларов. Чтобы дать Дарьи стимул остаться в компании и получить 1000 акций, они помещают RSU в пятилетний график перехода прав. После года работы Дарья получает 200 акций; через два года она получит еще 200 акций, и так далее, пока она не приобретет все 1000 акций в конце периода перехода прав. В зависимости от того, как выглядят акции компании, Дарья может получить больше или меньше 10 000 долларов.
Про стоки
Меня часто спрашивают про стоки они же RSU, а для компаний, что не вышли на рынок акций это опционы.
Я в этом даже близко не эксперт, но всеже кратко опишу свои знания про это. Я не буду касаться налогооблажения этого хозяйства, тк оно сильно разнится от страны к стране.
Мне давали RSU и опционы в 3х моих последних местах работы. В западных компаниях это распространенный вид дополнительного мотивирования сотрудника оставаться в фирме. Насколько я знаю их дают почти всем сотрудникам. В России это не так широко распространено, но тоже бывает(возможно потому, что не так много фирм прошло IPO).
Как правило их дают при подписании контракта. Грубо говоря это получение некоторого количества акций(RSU) фирмы или возможности получить эти акции(опционы), когда она пройдет публичное размещение на рынке акций(IPO). Эти акции растянуты на 4 года(возможно бывает иначе, но я не слышал про такое). Первая четверть становится доступна через 1й год после их после того как это было инициировано. Далее каждый квартал линейно открывается еще часть. Так же раз в год или по каким то достижениям могут еще добавлять некоторое количество, новая сумма опять растянута на 4 года. Как только некоторая сумма акций становится доступна ее можно продать и получить деньги, а можно оставить в акциях. Если сотрудник решает уволиться, то у него остается только та, часть, что уже доступна, все остальное пропадает. Есть вариант при переходе в другую фирму попросить их выкупить твои RSU, весьма вероятно, если фирма в тебе заинтересована это сделают.
Так же это добовляет вовлеченность сотрудника в общий успех компании, тк от скачков курса акций во многом зависит сколько у него потенциально денег.
Если ваша фирма торгуется на рынке акций и вы считаете себя ценным сотрудником имеет смысл попросить это дело, весьма вероятно дадут.
Rsu что это такое
Смотреть что такое «RSU» в других словарях:
RSU — restricted stock unit (RSU) USA A compensatory award granted by a company to an employee or other individual performing services for the company. A RSU represents a promise by the company to transfer a share of the company s stock or a cash… … Law dictionary
RSU — could stand for:*Rogers State University *Rostov State University *Riga Stradins University *Ryerson Students Union *Restricted Stock Unit *Red State Update *Remote Switching Unit *WRSU FM, a radio station in New Jersey run by Rutgers University… … Wikipedia
RSU — sigla 1. Rappresentanze Sindacali Unitarie 2. Rifiuti Solidi Urbani … Dizionario italiano
RSU — Die Abkürzung RSU kann stehen für: eine RSU Analyse die Stradina Universität Riga ICAO Code der Fluggesellschaft Aerosur IATA Code von Yeosu, Südkorea engl. Abkürzung für Restricted Stock Units (eine Art von Aktienoption für Mitarbeiter einer… … Deutsch Wikipedia
RSU — rapid support unit; rear support unit; remote switching unit … Military dictionary
RSU — Remote Switching Unit (Computing » Telecom) Remote Service Unit (Computing » Networking) *** Runway Supervisory (Governmental » Transportation) ** Rate Sensor Unit (Academic & Science » Electronics) ** Rural Settlement Unit (Governmental » State… … Abbreviations dictionary
RSU — radiological sciences unit … Medical dictionary
RSU — • Remote Switching Unit • Rate Sensor Unit (on HST) • Remote Service Unit NASA • Yosu, South Korea internationale Flughafen Kennung … Acronyms
RSU — [1] Remote Switching Unit [2] Rate Sensor Unit (on HST) [3] Remote Service Unit ( > NASA Acronym List ) [4] Yosu, South Korea internationale Fughafen Kennung … Acronyms von A bis Z
RSU — 1. Rate Sensor Unit Contributor: GSFC 2. Remote Sensing Unit Contributor: GSFC … NASA Acronyms
RSU — abbr. Remote Software Update … Dictionary of abbreviations
Зарплата разработчиков могла быть выше на 30%. Результаты исследования
На Хабре есть истории о том, как в Кремниевой долине на опционах становятся миллиардерами.
А что в России? Если на работе предлагают опцион, это плюс или минус? Мы опросили более 600 российских IT-специалистов от junior-уровня до тим-лидов, а также узнали мнения менеджеров и фаундеров российских компаний.
Оказалось, что 74% разработчиков знают про опционы, но получают их только 17%. При этом больше половины программистов готовы покинуть текущий проект, если в новом месте им предложат выгодные условия по таким «бонусам».
Предлагаем обсудить то, как работают опционы в России, и какое мнение о них сложилось.
Откуда вообще появились опционы
В 1953 году Уильям Шокли получил Нобелевскую премию за изобретение транзистора.
Чтобы наладить выпуск этих устройств, которые положат основу всем современным компьютерам, им была создана компания Shockley Semiconductor Laboratory. Но, к сожалению, Шокли оказался легендарно плохим боссом. С культом собственного интеллекта, жесткостью в общении, глухотой к чужим мнениям и интересам. В какой-то момент группа из восьми инженеров («вероломная восьмёрка») не выдержала постоянных придирок начальника и ушла, чтобы основать свою компанию. Эта компания, Fairchild Semiconductor, и положила начало буму в микроэлектронике.
После общения с Шокли «восьмерка» пообещала себе, что их компания будет относиться к сотрудникам максимально лояльно. Именно здесь берут свое начало элементы современной стартап-культуры. Руководители на одном уровне с сотрудниками. Отсутствие дресс-кода и социальной иерархии, обращение только по имени, отсутствие зарезервированных парковочных мест и так далее.
Но, возможно, главная инновация Fairchild — предоставление equity (доле в компании) для инженеров.
В последующие годы многие сотрудники, разбогатев, ушли, чтобы основать свои компании. По разным оценкам, таких компаний было больше пятидесяти. Именно они разнесли эту культуру «равенства» по Долине. Двое из них — Роберт Нойс и Гордон Мур (тот самый, что сформулировал закон Мура) основали широко известную компанию Intel. В ней опционы получали практически все, кроме контракторов и временных рабочих. При этом компания достигла легендарных успехов. Глядя на неё, опционы для сотрудников в США начали внедрять даже за пределами IT.
Кратко: как работают опционные программы
Классический опцион во многом похож на обычный контракт купли-продажи. Только он дает одной из сторон право приобрести конкретный актив. А вторая при этом получает обязательство его продать. Это делает опцион ценной бумагой (точнее, деривативом). Как правило, опционы могут быть обналичены или погашены после истечения определенного срока. Кстати, заметьте, что опцион дает вам право, а не обязательство. То есть, вы можете, если захотите, ничего и не покупать.
Отсюда выходит главная характеристика опционов, о которой многие сначала не задумываются: для получения акций в будущем придется за них заплатить. Скорее всего, по сниженной стоимости, или частью тех же акций, которые за прошедшие годы выросли в цене, но всё-таки.
Компания заинтересована в долгосрочном сотрудничестве с держателем опциона, поэтому покупка акций растянута во времени. Наделение правами на акции называется вестингом (vesting). Как правило, чем дольше работает держатель опциона, тем на большее количество акций он может претендовать. Стандартный график вестинга составляет 4 года. Если сотрудник решит уволиться, то у него остается только та часть, которая ему доступна, все остальное пропадает.
У держателя опциона могут быть опасения, что компания никогда не выйдет на IPO, привлекая инвестиции в частном порядке (как, например, сейчас у Telegram). Или, того хуже, обанкротится. И тогда свои акции он никогда не продаст.
На практике в США по истечению срока вестинга компания обычно сама выкупает у сотрудника опционы — если она верит в свои перспективы, то для неё это выгодно.
Сейчас опционы активно используют компании в США, Европе и даже Восточной Азии (Япония, Сингапур, Тайвань). Они дают ключевым специалистам зарплату чуть ниже рынка, но вместо этого предлагают им право на получение определенного пакета акций по номинальной цене. Ну а в Долине, хорошо известно, по-настоящему большие деньги в IT зарабатываются именно опционами, а не зарплатами. И в Google, и в Facebook, и в Apple, и в Microsoft.
Главный плюс RSU в том, что они бесплатные. В числе минусов — при владении RSU, налог на них придется платить самостоятельно.
Кроме того, RSU для сотрудников являются более выгодным вариантом на падающем рынке. Сотрудник получает заранее оговоренное количество акций, и затем может реализовать их в удобное время, не рискуя потерять доход на разнице курса акций.
Вот что говорит об RSU Олег Громов, веб-разработчик, ex. Facebook, «Яндекс» и TopTal:
RSU проще в обращении и обычно предсказуемее опционов. Фактически, RSU — это дополнительный бонус, привязанный к стоимости акций публичной компании. Его всегда можно продать, пусть даже по более низкой цене, чем в момент выдачи.
Как опционы работают в России
В нашей стране опционы как систему мотивации сотрудников пока используют нечасто. Доминируют RSU. Их предлагают и небольшие непубличные, и крупные публичные компании. «Яндекс» выдает и классические опционы и RSU. Вторые, как правило, чаще. Опционную программу Яндекс ввели одни из первых и действует она с 2012 года. Под программу мотивации сотрудников выделено 20% капитала компании. По данным компании от января этого года, опционами владеют 59% всех сотрудников. Среди разработчиков эта цифра достигает 60%.
Мнения программистов
Чтобы выяснить, как у кого обстоят дела, мы провели небольшое исследование. Мы опросили несколько сотен разработчиков о материальной и нематериальной мотивации в работе и о роли опционов в ней.
Подавляющее большинство сотрудников — пришли в IT, так как нравится сфера, а продолжают работать на текущем месте, потому что интересен проект.
Несмотря на то, что о модели опционов знают целых 74% респондентов, менее 20% получают такие выплаты:
Специалисты с опционами в среднем показывают совокупный доход на 30% выше специалистов такого же уровня, который получают стандартные премии:
Другие выводы — тут >
1-20 апреля 2021, 612 респондентов
Почему вы пошли работать в IT?
нравится сама сфера 78%
востребованность сферы 44%
возможность работать удаленно 31%
престижность профессии 16%
спонтанный выбор 9%
Сколько лет в IT вы уже работаете?
Какой у вас уровень позиции?
Какой у вас уровень дохода в год до вычета налогов?
1-2 миллиона рублей в год 41%
2-3 миллиона рублей в год 24%
3-4 миллиона рублей в год 17%
4-5 миллиона рублей в год 10%
Свыше 5 миллионов рублей в год 8%
Как вы оцениваете свой доход?
Совокупный доход за год 24%
Что вас привлекает в текущем месте работы?
интересные проекты 62%
отношение руководства 47%
налаженные рабочие процессы 43%
престижность работодателя 27%
дополнительные выплаты (кроме оклада) 26%
социальный пакет 25%
Что может заставить вас сменить место работы?
более высокий оклад 80%
возможность работы над новыми проектами 64%
более выгодные условия по дополнительным выплатам (кроме оклада) 55%
повышение в должности 43%
престижность нового работодателя 37%
лучший социальный пакет 25%
Что для вас является нематериальной мотивацией к работе?
Возможность реализовывать интересные проекты 78%
Нравится IT сфера в целом 56%
Возможность прямо влиять на эффективность компании 46%
Чувство сопричастности с компанией и разделение ее взглядов 43%
Престижность текущего работодателя 20%
Знаете ли вы, что такое опционы/акции?
Говоря простым языком, опционы — это контракт, дающий возможность заработать на росте цены акции компании. Владелец опциона получает прибыль, равную разнице между стоимостью акции в момент продажи и в момент выдачи. В некоторых компаниях работодатели выдают опционы своим сотрудникам в качестве мотивации, по аналогии с премией.
Что на ваш взгляд является преимуществом такой системы?
Мотивация сотрудников к более эффективной работе 68%
Возможность почувствовать себя частью компании, за счет владения ее активами 67%
Диверсификация своих активов 39%
Какая система мотивации существует у вас в компании
Классическая система премий 48%
В компании нет системы мотивации 29%
Выплата опционов/акций компании для действующих сотрудников 17%
Выводы из исследования
Инженерская душа существует. Большинство (судя по нашему опросу) работают, потому что им нравится отрасль. А не ради материальной компенсации.
Деньги (оклад и дополнительные выплаты) — всегда вторая по популярности мотивация в любой возрастной группе.
Люди, участвующие в опционных программах, в среднем показывают на 30% больший совокупных доход за год, чем сотрудники с классической системой премий.
Большинство специалистов (55%) готовы поменять место работы, если им предложат более выгодные условия по дополнительным вариантам мотивации (кроме зарплаты).
74% разработчиков знают про опционы, но получают только 17%.
Российский рынок — пока совсем не Кремниевая долина. Опционы предоставляют только несколько крупных и средних игроков. Хотя у разработчиков определенно есть интерес к опционным программам.
Для проверки собрали мнения опытных программистов, участвовавших в проектах с опционами (некоторые герои попросили не указывать компанию, в которых они работают).
Артур Василов, руководитель службы Android-разработки приложений “Яндекс” и Яндекс.Браузера:
Понимая сейчас, как это работает, я отвечу: участвовать в опционных программах стоит. Но также понимаю, что преимущества опционов далеко не очевидны для многих людей, кто не сталкивался с ними.
Получать оклад каждый месяц — это легко и понятно, а опционы все же чуть более сложны. Но при этом рост оклада чаще всего сильно ограничен, а опционные схемы же позволяют на протяжении длительного времени постоянно и значимо увеличивать доход.
Когда предлагают опционы, смотрите на саму компанию. В данном случае вы в некотором виде выступаете инвестором, поэтому вы должны убедиться, что у компании хорошие показатели или перспективы роста. Не стоит бросаться на каждый стартап, который обещает через несколько лет выйти на IPO, в большинстве случаев это не заканчивается успехом. И, конечно, желательно понимать порядок того, сколько опционов вы можете получать, какой клиф у опционного пакета, как часто его выдают и так далее.
Я получил порцию опционов ещё в самом начале при устройстве в Яндекс, как часть входного пакета. Тогда был годовой клиф, поэтому первую четверть из них смог продать только спустя год (зато они подросли в цене). А дальше получал и продолжаю получать каждые полгода.
Алексей, разработчик:
Опционы в небольших стартапах — маркетинговый прием. Непонятно, как их превратить в деньги, и вообще сколько они стоят здесь и сейчас. Входил в 2 стартапа с опционами. Первый — закрылся, и мои опционы прошли, как с белых яблонь дым. В текущем опционы тоже есть, но серьезно не отношусь — по большему счету, могу только сидеть и ждать IPO или что компанию купит другая. Иначе это просто бумага, ценность которой определяет честность фаундера и market fit-лотерея.
Иван, тимлид в одной из российских корпораций:
В нашей компании ориентация на совокупный доход: у меня есть фиксированный оклад, регулярные премии и опционы, которые выдаются мне по результатам оценки работы раз в полгода. Чем эффективнее работаешь, тем больше суммы и пакет опционов. Компания использует опционы как долговременную мотивацию сотрудников: каждый квартал я могу продать какую-то часть из ранее выданного опционного пула по текущему курсу акций компании или не продавать и копить.
Получается, что чем выше стоимость акций компании, тем больше денег ты можешь получить от опционов — есть прямая мотивация работать больше и лучше. За время, пока я работаю в компании, стоимость акций выросла, и это очень неплохая прибавка к доходу — за несколько лет я накопил на квартиру в Москве. Ну и мне, как тимлиду, для удержания ценных разработчиков это отличный инструмент: жалко терять деньги, которые у тебя в следующем квартале будут, а потом еще.
А как вы считаете? Достаточно ли вырос наш рынок для опционов? Стоит ли стремиться их получать?
Гайд для сотрудников по опционам в американских компаниях
Брачный договор
Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.
Эта статья предназначена для русскоязычных сотрудников, которые получили от американской компании предложение выдать опционы на акции. Статья поможет разобраться, на что обратить внимание в предлагаемой документации, осветит множество нюансов налогообложения всех видов опционов, укажет один из способов посчитать реальную экономическую стоимость опциона.
Несмотря на то, что речь в статье идет об опционах в американской компании, многое из статьи будет также полезно для понимания того, какие есть подводные камни опционов в европейских, австралийских и иных компаниях из привлекательных юрисдикций. Эта статья также будет полезна и для работодателей, которые хотят ввести в компании опционный план, а также для руководителей HR отделов и специалистов по мотивации сотрудников, поскольку очень многие положения статьи и рекомендации имеют общий характер или напрямую содержат ответы на вопросы, которые могут встать перед самой компанией.
Содержание
Виды опционов в США и их налогообложение
Предположим, сотрудник решил, что соглашаться на опцион будет выгодно (делать это или нет – смотрите ниже). Однако компания предлагает ему сделать выбор: либо получить 1 000 RSU, либо 3 000 RSA. А сотрудник при этом не понимает, в чем разница между ними и почему RSA предлагается в 3 раза больше. Начав разбираться, сотрудник наткнется в Интернете на многочисленные публикации о том, что вообще-то самым популярным и классическим опционом является ISO, и ему в голову полезут нехорошие мысли о том, что компания предлагает нечто нетрадиционное.
Понять, что конкретно предлагается и в пользу какого инструмента сделать выбор, поможет настоящий раздел. Ниже приведена схема, из которой можно понять, какие вообще есть механизмы в США для мотивирования сотрудников.
Из схемы видно, что глобально инструменты мотивации подразделяются на те, которые предполагают передачу акций сотруднику, и те, которые передачи акций не предполагают. Поскольку цель данной статьи помочь сотруднику разобраться в тех инструментах, в которых задействована передача ему акций, программы премирования и фантомные опционы детально не анализируются.
Кратко можно отметить, что программы премирования представляют собой обычные денежные бонусы (по итогам квартала, за переработку и т.п.), но для стартапов они не характерны. Скорее, они характерны для уже состоявшихся компаний.
Фантомный опцион же представляет собой виртуальные акции, стоимость которых или аналог дивидендов на которые может получить сотрудник. Но при этом он не становится акционером компании, то есть по сути получает обычное денежное вознаграждение, привязанное к стоимости реальных акций компании и распределяемых на них дивидендов. Среди стартапов фантомные опционы встречаются уже чаще, чем программы премирования, но также не являются обыденностью.
Если же говорить об инструментах, где акции выделяются, то стоит понимать, что сотрудник может получать акции как сразу, так и в будущем. Также сотрудник может получать акции либо бесплатно, либо же за плату, выкупая акции. При этом по общему правилу сотрудник будет получать акции по заранее определенной цене – не ниже справедливой рыночной цены (Fair Market Value, “FMV”) акций на момент выдачи опциона – или не ниже FMV at the time of grant.
Также часто сотрудник получает акции на условиях вестинга. Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями.
Если в момент вестинга FMV акций выше цены выкупа, то такой опцион именуется “in-the-money”, поскольку приносит сотруднику доход. Если же FMV в момент вестинга ниже цены выкупа, то такой опцион именуется “under-water» (сотруднику обычно невыгодно приобретать такие акции, поскольку за их выкуп он заплатит больше, чем они стоят на рынке).
По общему правилу сотрудник уплачивает при приобретении акций подоходный налог. А при последующей продаже – налог на прирост капитала. Налог на прирост капитала, как правило, ниже, чем подоходный налог, особенно если сотрудник держит акции длительное время и реализует long-term capital gain, то есть держит акции при себе более 1 года до продажи. Поэтому намного выгоднее иметь низкую налоговую базу по подоходному налогу и высокую налоговую базу по налогу на прирост капитала, чем наоборот.
Каждый из инструментов имеет свои плюсы и минусы, равно как и особые налоговые последствия как для сотрудника, так и для компании. Теперь, когда сотрудник имеет общее представление о видах опционов в США, можно детальнее рассмотреть каждый из них.
RSA (Restricted Stock Award)
Что такое Section 83(b) Election? Это распространенная налоговая тактика, которая в ряде случаев позволяет сэкономить на налогах. По общему правилу, так как сотрудник приобретает акции сразу, то заплатить подоходный налог он обязан будет в момент вестинга. При этом у сотрудника на момент вестинга может не быть денег для уплаты налогов, либо акции компании могут являться неликвидным активом, который невозможно кому-то продать и тем самым найти деньги для уплаты налогов.
Section 83(b) Election предполагает, что сотрудник переносит момент уплаты налога на момент выдачи акций. Для этого сотрудник обязан в течение 30 дней с даты приобретения акций уведомить налоговый орган. Строгой формы для уведомления нет, но можно воспользоваться формой по ссылке. Если сотрудник приобрел акции по цене не ниже FMV, то платить подоходный налог ему не нужно будет.
Стоит учитывать, что некоторые компании не поощряют использование Section 83(b) Election, а некоторые прямо запрещают это опционным планом. Но есть и те компании, которые наоборот помогают сотрудникам с консультированием по этому вопросу и с надлежащим документальным оформлением Section 83(b) Election. На картинке ниже можно увидеть действие RSA.
Однако стоит отметить, что в соответствии с Section 83(b) Election переносить момент уплаты налога с момента вестинга на момент выдачи акций имеет смысл только тогда, когда сотрудник приобретает акции по цене не ниже FMV – тогда он не платит подоходный налог вообще. Если же он приобрел акции по цене ниже FMV, то одновременно с уведомлением ему нужно будет заплатить подоходный налог от суммы (FMV акций минус цена выкупа), то есть сотрудник рискует заплатить налоги за получение акций компании, которая, возможно, в будущем вообще обанкротится.
RSU (Restricted Stock Unit)
ISO (Incentive Stock Option) и NSO (Non-qualified Stock Option)
Это классические опционы, по которым сотрудники выкупают акции. Ниже приведена таблица с различиями двух этих видов, часть из которых имеет значение для работника, а другая часть – для компаний.
Что такое AMT? Многие компании и сотрудники ценят ISO за то, что при приобретении акций по ISO в большинстве случаев не нужно платить подоходный налог. Однако в остальных случаях приобретение акций попадает под обложение другим налогом – AMT – что может полностью нивелировать преимущества ISO перед остальными видами опционов.
На двух картинках ниже вы сможете детально увидеть, как действует ISO.
В целом не нужно бояться AMT – риском его начисления можно управлять. Например, если приобретать в одном налоговом году не все акции сразу, а лишь такую их часть, чтобы не превысить освобожденный от налогообложения порог. Другой способ управлять таким риском – реализовывать опцион в те периоды, когда акции имеют низкую FMV.
С налогообложением NSO все намного проще – на картинке ниже можно в этом убедиться.
ISO традиционно считается более предпочтительным вариантом, так как приобретение акций по ISO не облагается подоходным налогом, в отличие от NSO, однако необходимо помнить следующее:
PSA (Performance Stock Award) и PSU (Performance Stock Unit)
SAR (Stock Appreciation Right)
Можно заметить, что на схеме инструментов мотивации SAR находится между инструментами, которые предполагают передачу акций сотруднику, и инструментами, которые передачи акций не предполагают. Действительно, SAR является гибридным механизмом и позволяет сотруднику (либо компании – в зависимости от того, что указано в опционном плане) выбрать, что сотрудник получит – акции или деньги. Помимо такой гибридности, SAR имеет и еще один плюс для сотрудника – на момент приобретения акций сотруднику не нужно иметь деньги на их приобретение, поскольку компания автоматически удерживает часть акций в счет оплаты. В зависимости от того, что указано в опционном плане, компания также может удержать часть акций для уплаты налогов сотрудника, поэтому ему не придется переживать об уплате налогов.
На картинке ниже представлены основные черты SAR.
При этом по общему правилу что акции, что деньги сотрудник будет получать по FMV акций на момент выдачи SAR.
На практике сотрудники приобретают акции сразу после вестинга, но встречаются ситуации, когда сотрудник хочет придержать получение акций (если опционный план и законодательство ему это позволяют). Например, по причине того, что у него в настоящий момент нет денег на их выкуп и уплату налогов, либо если сотрудник ждет, что в будущем он сможет приобрести акции в условиях изменившейся экономической конъюнктуры, что позволит ему сэкономить на налогах. В общем, причины, по которым сотруднику может быть выгодно отложить приобретение акций, могут быть разными.
На картинке ниже видно пример, который объясняет действие SAR.
Тем самым, на руки сотрудник получит не 10 000 акций, а всего лишь:
Напоследок можно сказать, что SAR является довольно гибким механизмом и не требует от сотрудника наличия денежных средств для реализации своего опциона. Гибкость является плюсом и для самой компании, равно как и то, что она вправе учесть как расходы выдачу сотруднику денежных средств или стоимость выданных акций, тем самым понизив свою налогооблагаемую прибыль.
Как оценить, соглашаться на опцион или нет
Перед тем как приступать к изучению документации и продумывать свою налоговую тактику по опционам, сотруднику необходимо принять принципиальное решение – согласен ли он в принципе получить вознаграждение в виде опциона, а не обычного денежного вознаграждения. Чтобы такое принципиальное решение принять, необходимо каким-то образом рассчитать экономическую ценность опциона, то есть попытаться найти его реальный денежный аналог.
Если речь идет о публичной компании, торгующейся на бирже, или даже о частной компании, которая доказала свою состоятельность на рынке, то для вычисления экономической ценности опциона можно принять во внимание следующие факторы:
Но когда речь идет о стартапе, то подобные методы окажутся к нему не применимы. Для вычисления экономической ценности опциона можно частично использовать метод, предложенный в статье на VC.ru, а в остальной части – руководствоваться соображениями, представленными в настоящей статье. Предлагаемый ниже метод не претендует на какую-то уникальность или универсальность применения; это всего лишь один из методов вычисления экономической ценности опциона в стартапе, который не требует выполнения сложных математических вычислений.
Исходя из этих данных, можно построить таблицу, в которой поделить стартапы на категории исходя из их капитализации и доли стартапов каждой категории среди всех стартапов:
Тем самым можно найти математическую среднюю стоимость стартапа.
Но существуют еще факторы, которые будут снижать экономическую ценность опциона, такие как:
Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось от 4 до 13 лет, но для простоты можно считать, что стартапу для экзита (будь то выход на IPO или приобретение стратегическим инвестором) требуется 7 лет.
При этом на каждом раунде доля сотрудника будет в среднем размываться на 15%. При этом, по данным Pitchbook (очередной платформы, которая анализирует и предоставляет данные по венчурному рынку и M&A), в США стартапу до экзита нужно в среднем 3 раунда.
Налогообложение получателей опционов в американских компаниях, которые меняют свое место проживания на другой штат или другую страну
Если сотрудник получает опцион в одном штате, но затем планирует переехать в другой штат или другую страну (по своим личным причинам или в поисках места без взимания подоходного налога или с более низкими налогами), то стоит внимательно изучить налогообложение нового места проживания, поскольку существует риск того, что сотрудник заплатит налоги 2 раза – как в старом штате, так и в новом месте проживания.
Например, с момента получения опциона до момента вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. сотрудник проживал в одном штате, а после момента вестинга начал жить в другом штате или стране – старый штат, вероятно, будет претендовать на то, чтобы получить от сотрудника налоги, даже несмотря на то, что акции он приобрел уже будучи жителем другого штата или являясь налоговым резидентом другой страны.
Если сотрудник переезжает из штата в штат, то нужно попросить свою компанию удерживать акции для уплаты налогов из опциона (если удержание акций для оплаты налогов предусмотрено опционным планом) уже по законодательству другого штата.
Даже если сотрудник переехал в другую страну до момента вестинга, и сам вестинг произошел уже тогда, когда он являлся налоговым резидентом другой страны, предыдущая страна (США), вероятно, будет претендовать на взимание налога, размер которого пропорционален периоду времени, в течение которого сотрудник работал на американскую компанию и являлся американским налоговым резидентом. В том числе американская компания может попытаться удержать акции для уплаты налогов в США.
Налогообложение получателей опционов в американских компаниях, которые остаются российскими налоговыми резидентами
Если сотрудник работает на американскую компанию и получает опцион на ее акции, но при этом остается налоговым резидентом России, то декларировать свой доход и платить налоги ему придется в России, а не в США.
Что касается цены выкупа, то в данном случае, по сравнению с США, сотруднику не нужно определять, по какой цене он будет выкупать акции – по цене не ниже FMV Fair Market Value (справедливая рыночная цена акций). на момент выдачи опциона, ниже такой цены или вообще бесплатно. Причина в том, что с точки зрения российского законодательства выдача опциона является предоставлением прав, а предоставление прав по российскому праву не облагается налогом. По той же причине не нужно переживать о налогообложении в момент вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. – налогом будет облагаться только приобретение акций, которое может произойти и далеко после вестинга (если отложенное приобретение разрешено опционным планом).
Каждое приобретение акций должно будет сопровождаться заполнением налоговой декларации по НДФЛ по форме 3-НДФЛ, которая должна быть подана до 30 апреля года, следующего за тем, в котором сотрудник приобрел акции. Сам подоходный налог можно уплатить в срок до 15 июля того же года. Налоговая ставка равна 13%, размер налога будет исчисляться от суммы (FMV при приобретении акций минус цена выкупа).
Что происходит после распределения дивидендов по акциям?
Сотрудник должен будет сначала заплатить налог по ставке 10% в США (или 5%, если он владеет более 10% акций компании), а затем уже налог по ставке 13% в России. То есть неприятный нюанс в том, что налоги придется платить как в США, так и в России. Но в России можно будет зачесть налог, уже уплаченный в США, при подаче налоговой декларации в России, для чего к российской декларации нужно приложить:
Что происходит в случае продажи акций?
В случае продажи акций сотрудник должен будет заплатить налог на прирост капитала в России по ставке 13% от суммы (цена продажи минус FMV при приобретении акций).
Ответственность по российскому законодательству
В России за несвоевременную подачу декларации по НДФЛ и неуплату налога предусмотренная ответственность состоит из следующих элементов:
Больше о налоговых обязательствах российских стартаперов, ведущих бизнес через американскую корпорацию, можно почитать здесь.
На что нужно обращать внимание в предлагаемой документации
Любой опцион предоставляется сотруднику на основании двух документов. Первый – это опционный план, в котором содержатся общие условия, применимые ко всем сотрудникам (размер опционного пула, обязательство сотрудника вести непрерывную деятельность, разрешается ли передача прав по опционам и передача акций третьим лицам или наследникам, судьба прав по опционам в случае реорганизации компании, защита от преднамеренного размытия опционного пула, разрешается ли отложенное приобретение акций, производит ли компания удержание части акций для оплаты налогов сотрудника, разрешение споров). Второй – это индивидуальное соглашение с сотрудником, которое содержит индивидуальные условия для него (количество акций сотрудника, цена выкупа акций, график или условия вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. ).
Что такое непрерывная деятельность?
Каждая компания заинтересована в том, чтобы сотрудник добросовестно работал на компанию без каких-то частых или длительных перерывов. При этом существует общественный консенсус по поводу того, что в случае длительного отсутствия сотрудника по уважительной причине в определенных случаях (например, нахождение в декрете, в одобренном отпуске по болезни, в рядах вооруженных сил) или в случае невозможности исполнения его обязательств перед компанией в силу смерти или серьезной болезни он все-таки получает право на приобретение акций или на совершение в его пользу или пользу его наследников компенсационных выплат. Точно так же существует общественный консенсус по поводу того, что в случае совершения сотрудником ряда общественно порицаемых или незаконных действий (например, причинение ущерба деловой репутации компании, нарушение коммерческой тайны компании, порча имущества компании, мошенничество в отношении компании) он должен утрачивать права на приобретение акций, а сами акции, если они уже принадлежат сотруднику, должны возвращаться компании.
Сотрудник должен внимательно изучить опционный план и понять, что будет относиться к добросовестному отсутствию (“good leaver”), а что к недобросовестному прекращению (“termination for cause”). Соответственно, задачей сотрудника будет расширить основания “good leaver” и исключить или сузить основания “termination for cause”. Точно так же нужно изучить и последствия наступления “good leaver” или “termination for cause” для сотрудника – что происходит с правами по опционам, с акциями, с совершенными в пользу сотрудника выплатами.
Можно ли передать права по опционам или акции третьим лицам или наследникам?
Это еще один важный нюанс, который нужно проанализировать в опционном плане. Особое значение он может иметь для сотрудников, которые находятся в преклонном возрасте или испытывают серьезные проблемы со здоровьем. Согласие компании передать права по опционам и акции наследникам может существенно повысить ценность такого опциона в глазах сотрудника.
Судьба прав по опционам в случае реорганизации компании
Это очень важный нюанс, поскольку часто компании прекращают свое существование из-за того, что их ключевые активы покупает третье лицо, компания поглощается стратегическим инвестором, или если у компании меняется владелец контрольного пакета акций. Также популярное обстоятельство – выход компании на IPO, когда она перестает быть сугубо частной компанией и становится публичной компанией, чьи акции торгуются на бирже. Для всех этих случаев опционный план должен предусматривать четкие последствия. На практике предусматривают следующие последствия:
Также на практике встречается расплывчатая фраза о том, что компания до реорганизации вправе принять какое-то иное решение, кроме описанных выше трех решений, которое будет справедливо учитывать интересы сотрудников. Такая расплывчатая формулировка, очевидно, развязывает руки компании, но для сотрудника создает неопределенности.
Также хороший опционный план указывает, что происходит с опционами в случае, если компания решит увеличить или уменьшить количество акций в обращении, консолидировать акции или разделить их. По-хорошему количество акций, заложенных в опцион, должно просто пропорционально увеличиться или уменьшиться в зависимости от того, что компания решает сделать.
Обязан ли работник продолжать работу в компании после приобретения первых акций?
Опционный план, не сказать чтобы часто, но изредка все же предусматривает, что сотрудник обязан отработать все 4 года в компании. Конечно, такое положение будет невыгодно для сотрудника. Еще более невыгодным будут положения “clawback”, то есть право компании в любое время выкупить акции сотрудника, который перестал работать на компанию.
Есть ли у работника защита от преднамеренного размытия акций?
По общему правилу, опционный пул размывается на каждом раунде финансирования, наравне с размытием акций основателей и ранних инвесторов. Вместе с этим инвесторы часто предусматривают для себя защиту от размытия по низкой оценке (“down-round protection clause”), а вот для получателей опционов опционный план такой защиты может и не предусматривать. Наличие такой защиты – хороший знак для сотрудника.
Разрешается ли отложенное приобретение акций?
Производит ли компания удержание части акций для оплаты налогов сотрудника?
Иногда для сотрудника это может быть благом, ведь компания снимает с него головную боль по поиску денег для оплаты налогов и позволяет забыть о необходимости коммуникации с налоговой и консультантами. С другой стороны, для сотрудника может стать неприятной неожиданностью, когда он не получит какую-то часть акций, которыми он намеревался владеть в надежде на их долгосрочный рост и налоги на которые он был бы готов заплатить деньгами. Поэтому нужно поискать, что написано в опционном плане на этот счет.
Каков порядок разрешения споров?
Опционный план может предусматривать сложную ступенчатую систему разрешения споров или разрешение спора в отдаленном штате США, что может усложнять для сотрудника возможность привлечь компанию к ответственности за недобросовестное поведение. Оговорка о разрешении споров в опционном плане обязательно должна стать предметом пристального внимания со стороны сотрудника.