restricted stock units что это

Talkin go money

120 млн тонн: запасы нефти в Украине и почему ее не добывают (Декабрь 2021).

Table of Contents:

Разрушение RSU

До тех пор, пока жилеты RSU не станут чем-то большим, чем необеспеченное обещание выпустить акции акций получателю в какой-то момент в будущем. Владельцы не имеют права голоса и не получают дивидендов, выплачиваемых при их проведении. Некоторые компании будут платить дивидендные эквиваленты в РСУ. Компании могут выплачивать дивиденды и использовать эти средства для покрытия некоторых налогов, подлежащих уплате.

Есть четыре ключевых момента, касающиеся RSU, на которых получатели должны быть понятны:

Что делать с RSUs

Некоторые компании, возможно, договорились о том, что сотрудники смогут получать безналичную рассылку, в которой у них будет достаточно акций, оставшихся без уплаты налогов. При передаче прав на льготный налог на прирост капитала не взимается. Не имея возможности для льготного налога на прирост капитала от удержания акций в течение года, вам нечего мешать продавать некоторые или все акции, если вы этого желаете.

Итак, следует ли сохранять акции или продавать некоторые или все из них? Как и большинство таких вопросов, ответ будет зависеть от индивидуальной и уникальной ситуации каждого клиента.

Помните, что RSU являются частью вашей компенсации и должны рассматриваться как таковые. Вы много работали и зарабатывали. Используйте деньги с умом.

Испытания диверсификации

Нет жестких правил распределения, но многие финансовые консультанты предостерегают от размещения более 10% вашего портфеля в акциях компании. Любой концентрированный холдинг акций является рискованным, но когда это ваш собственный капитал компании, вы подвергаетесь повышенному риску, если компания попадает в трудные времена.

Другие вещи, которые следует учитывать

Что произойдет, если ваш клиент получит предложение о работе с конкурентом до наделение некоторых или всех его РСУ? Вы можете помочь своему клиенту оценить ценность RSU, которые будут потеряны, что может быть использовано в рамках переговоров о компенсации между клиентом и потенциальным работодателем.

Если есть значительные нерегулярные RSU, это может также привести к тому, что ваш клиент останется у своего нынешнего работодателя до тех пор, пока он не будет наделен.

Если работа вашего клиента в компании прекращена невольно, по всей видимости, любые непроявленные RSU будут конфискованы. Тем не менее, фирма может иметь трудовое соглашение или другое соглашение, которое указывает на обращение с RSU. Это еще один ключевой момент, который ваш клиент должен был прибить.

При выходе на пенсию любые доверенные RSU являются вашими, как вы хотите. Если у вас есть непроявленные RSU, это будет зависеть от плана и политики компании. Если вы потеряете RSU со значительным значением, он может заплатить за то, чтобы вы продолжали работать до обновления RSU.

Смерть или инвалидность

Возможности планирования

RSU и другая компенсация на основе акций могут быть прекрасным дополнением к пакету компенсации вашего клиента и могут быть способ для него или нее построить значительное богатство. Финансовый консультант, хорошо осведомленный в этой области, может предложить солидные советы.

В то время как метод налогообложения является тем, чем он является, если клиент готов получить значительную долю акций в данном году, советник может помочь ему сохранить свой другой доход настолько низко, насколько это возможно, чтобы свести к минимуму влияние налогов. Советник может также поручить ему, например, обобщить любые вычеты из предшествующих или будущих лет в год передачи прав.

Кроме того, финансовый консультант должен сообщить клиенту о наилучшем использовании полученных акций. Если дополнительный запас приведет к чрезмерному уровню доли акций компании в портфеле компании, было бы логично побуждать клиента продавать акции и диверсифицировать свои активы.

Нижняя строка

Дивидендные ставки налога: что нужно знать инвесторам

Узнать, как принятое в 2003 году законодательство приносит пользу как инвесторов и корпораций, и когда срок его действия истекает.

Что вам нужно знать о привилегированном акте

Интересуется привилегированными акциями? Вот что вы должны знать об этих подобных инструментах.

Как ограниченные запасы, казначейские акции и права на повышение стоимости акций приносят пользу работникам?

Ограниченный запас представляет собой любой капитал, который условно предоставляется или продается инсайдеру в качестве компенсации или как часть плана опционов на акции работника. Как правило, этот тип акций ограничивает инвестора от продажи акций в краткосрочной перспективе, чтобы получить быструю прибыль.

Источник

restricted stock unit

1 restricted stock unit

См. также в других словарях:

restricted stock unit — (RSU) USA A compensatory award granted by a company to an employee or other individual performing services for the company. A RSU represents a promise by the company to transfer a share of the company s stock or a cash payment equal to the value… … Law dictionary

restricted stock units — restricted stock unit (RSU) USA A compensatory award granted by a company to an employee or other individual performing services for the company. A RSU represents a promise by the company to transfer a share of the company s stock or a cash… … Law dictionary

restricted stock units — Similar to restricted stock. However, the unit represents a promise that employees will receive stock in the future. The units do not pay dividends until the stock is vested. Bloomberg Financial Dictionary … Financial and business terms

Stock — For capital stock in the sense of the fixed input of a production function, see Physical capital. For other uses, see Stock (disambiguation). Financial markets Public market Exchange Securities … Wikipedia

Mexican Stock Exchange — Bolsa Mexicana de Valores, BMV … Wikipedia

National Stock Exchange of India — National Stock Exchange राष्ट्रीय शेअर बाज़ार … Wikipedia

Diesel multiple unit — Multiple unit trains Subtypes Electric multiple unit Diesel multiple unit Push–pull train Technology Multiple unit train control By Country … Wikipedia

Coaching stock of Ireland — A wide variety of hauled coaches have been used on the railways of Ireland. This page lists all those since 1945. Contents 1 Republic of Ireland 1.1 Laminate stock (now withdrawn) 1.2 Park Royal stock (now withdrawn) … Wikipedia

Meritorious Unit Commendation — For the Australian award, see Meritorious Unit Citation. Meritorious Unit Commendation … Wikipedia

London Underground rolling stock numbering and classification — A number of different numbering and classification schemes have been used for the rolling stock owned by the London Underground and its constituent companies. This page explains the principal systems. * Abbreviations used on this page for the… … Wikipedia

London Underground rolling stock — UndergroundconnectThe history of London Underground s rolling stock is as complex as the history of the network itself. A wide variety of types have been operated, from the early days of steam locomotives and carriages through to today s electric … Wikipedia

Источник

Обязательства фаундеров и опционные программы в стартапах

Выдержка из «Юридического путеводителя для бизнес-ангелов». Про инструменты финансирования, аудит, налоги и другие особенности инвестирования в стартапы читайте на сайте Lazzy Ventures

Всем привет! В этой небольшой заметке я хотел рассказать про два аспекта венчурных сделок ранней стадии — это закрепление обязательств основателей по отношению к инвесторам и опционные программы.

Во всех венчурных сделках как в России, так и во всем остальном мире есть одна логическая предпосылка: когда проект получает финансирование, инвесторы ожидают, что основатели будут прилагать все разумные усилия, чтобы достичь успеха.

Однако это справедливое ожидание не всегда находит отражение в юридической материи, особенно в России. В американской практике в инвестиционной документации для венчурных сделок почти всегда есть положение про “founders vesting”.

В соответствии с этим условием акции основателя, наряду с другими получателями опционов из числа ключевых сотрудников, также подлежат вестингу — то есть основатель должен заработать свои акции (обычно в течение четырех лет).

Если он перестает заниматься проектом по той или иной причине, эти акции возвращаются обратно к компании и могут быть распределены в пользу других акционеров или ключевых сотрудников. Конкретные последствия возврата акций зависят от причин и срока, когда фаундер решил покинуть проект.

Этим обеспечивается, что основатели, получив финансирование от инвестора, продолжат прилагать усилия для развития стартапа, а не станут почивать на лаврах. Поскольку инвестор, входя в акционерный капитал на ранней стадии, приобретает в первую очередь не долю в активах стартапа (которых на тот момент по факту нет), а долю в будущем росте компании, что напрямую зависит от усилий основателей.

Такое условия встречается исключительно редко в российских сделках ранних стадий. Очень часто бизнес-ангелы вкладывают деньги в уставный капитал под джентльменское обещание основателей уделять проекту время и внимание. Если в ситуациях, где между сторонами есть доверие и обе стороны заботятся о своей репутации, это нормально, то в остальных ситуациях инвестору стоит подстраховаться.

Для этого можно пойти путем классического вестинга и предусмотреть возможность возврата акций (долей) в пользу общества, если один из основатель полностью перестает участвовать в жизни проекту. Другой способ — это закрепить в юридической документации определенные обязательства основателей:

В мировой практике венчурного финансирования выделение пула акций для распределения среди ключевых сотрудников является настолько стандартной практикой, что на этом настаивают сами инвесторы. Причины:

Некоторые полагают, что наличие опционных программ в американских стартапах является одним из ключевых конкурентных преимуществ по сравнению с европейскими и тем более отечественными проектами.

Об этом пишет в своем путеводителе по опционам американский венчурный фонд Index Ventures, который обнаружил, что выдача опционов среди европейских стартапов еще недавно являлась редкостью.

Будучи напрямую заинтересованным в росте своих европейских проектов, фонд создал хрестоматийный путеводитель по особенностям формирования и выдаче опционов ключевым сотрудникам. Ниже мы кратко изложим основные особенности, а с оригиналом вы можете ознакомиться здесь.

Классическая программа финансовой мотивации в американских стартапах предлагает несколько инструментов:

Среди указанных инструментов для компаний ранних стадий универсальным является выдача опционов. Опционы и RSU всегда выдаются под условием вестинга — акции (права на них) возникают у сотрудника не сразу, а при достижении определенных условий.

Это может быть как просто истечение времени, так и достижение показателей. Например, для ведущих должностных лиц компании может быть уместным выдача опционов на основании выполненных задач, таких как рост выручки или продаж.

Для рядовых сотрудников распространенной практикой является “4-year monthly vesting with a 1-year cliff” — сотрудник не получает опционы в первый год работы, сразу по истечении года получает 25% опционов, а затем получает их ежемесячно в течение оставшихся трех лет так, чтобы каждый год ему переходило по 25% от общего количества опционов.

Но каждая компания может установить свои условия. Так, например, Amazon практикует так называемый «back-loaded vesting», где сотрудники получают 10% процентов своих опционов в первый год работы, 20% во второй, 30% в третий и 40% в четвертый.

Когда опционы переходят в собственность сотруднику в результате вестинга, это еще не значит, что он становится акционером. Для этого сотрудник должен выкупить свои акции согласно цене реализации (exercise price), которая устанавливается в опционном договоре с сотрудником. Как правило, эта цена равна рыночной стоимости одной акции на момент выдачи опциона.

Если сотрудник уходит из компании до завершения вестинга, он имеет право на выкуп только тех акций, на которые он имеет опционы с завершившимся вестингом. Остальные опционы сгорают, и акции, подлежащие выдаче по ним, возвращаются в общий акционерный капитал компании.

Уходящему сотруднику как правило предоставляется срок в 90 дней, в течение которого он может выкупить акции компании. Если он не пользуется этим правом, то даже те опционы, на которые вестинг уже закончился, сгорают.

В России, в силу законодательных ограничений, структурирование опционных программ осложнено. Поэтому каждая компания вынуждена разрабатывать свою собственную схему, а расходы на структурирование в силу отсутствия типовой документации существенно ограничивают применение опционов.

Есть следующие схемы:

У всех этих схем есть свои преимущества и недостатки, однако ни один из вариантов не достигает эффекта традиционных опционных программ, которые так распространены в США.

Вместе с тем структурирование опционных программ в российских ООО вполне возможно через использование корпоративного договора. Для этого необходимо подготовить специальный корпоративный договор между всеми участниками ООО, в соответствии с положениями которого они будут обязаны голосовать за увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов ключевых сотрудников.

При этом условия по вестингу и цене могут быть максимально приближены к американским стандартам. Нельзя сказать, что такая механика хоть как-то распространена пока что в России, но примеры в нашей практике были. В ближайшее время мы закончим разработку типовой документации для этого и представим ее на суд общественности.

Источник

Restricted Stock Unit (RSU)

What Is a Restricted Stock Unit (RSU)?

The term restricted stock unit (RSU) refers to a form of compensation issued by an employer to an employee in the form of company shares. Restricted stock units are issued to employees through a vesting plan and distribution schedule after they achieve required performance milestones or upon remaining with their employer for a particular length of time. RSUs give employees interest in company stock but no tangible value until vesting is complete. The RSUs are assigned a fair market value (FMV) when they vest. They are considered income once vested, and a portion of the shares is withheld to pay income taxes. The employee receives the remaining shares and can sell them at their discretion.

Key Takeaways

Restricted Stock Unit (RSU)

Understanding Restricted Stock Units (RSUs)

Restricted stock gained popularity as a form of employee compensation as a better alternative to stock options after accounting scandals in the mid-2000s involving companies like Enron and WorldCom came to light. At the end of 2004, the Financial Accounting Standards Board (FASB) issued a statement requiring companies to book an accounting expense for stock options issued. This action leveled the playing field among equity types.

Stock options were previously the vehicle of choice, but with scandals, malpractice, and issues of tax evasion, companies were able to consider other types of stock awards that might be more effective in attracting and retaining talent. RSUs, which were typically reserved for higher levels of management, were being granted to all levels of employees around the world.

Accordingly, the median number of stock options granted individually by Fortune 1000 companies dropped by 40% between 2003 and 2005. The median number of RSU awards rose by nearly 41% between that two-year period.

There are certain instances when vesting may be permitted (depending on the plan) to continue if an employee cannot continue working, such as a disability or retirement.

Special Considerations

RSUs are treated differently than other forms of stock options when it comes to how they are taxed. Unlike these other plans, the entire value of an employee’s vested stock is counted as ordinary income in the same year of vesting.

In order to declare the amount, an employee must subtract the original purchase of the stock or its exercise price from the FMV on the date it becomes fully vested. This difference is then declared as ordinary income by the taxpayer. If the stock is sold at a later date (and not on the exercise date), the difference between the sale price and FMV is declared as either a capital gain or loss on the date of vesting.

Advantages and Disadvantages of Restricted Stock Units (RSUs)

Advantages

RSUs provide an incentive for employees to stay with a company for the long term and help it perform well so that their shares increase in value. If an employee decides to hold their shares until they receive the full vested allocation and the company’s stock rises, the employee receives the capital gain minus the value of the shares withheld for income taxes and the amount due in capital gains taxes.

Administration costs are minimal for employers as there aren’t actual shares to track and record. RSUs also allow a company to defer issuing shares until the vesting schedule is complete, which helps delay the dilution of its shares.

Disadvantages

RSUs don’t provide dividends because actual shares aren’t allocated. But an employer may pay dividend equivalents that can be moved into an escrow account to help offset withholding taxes, or be reinvested through the purchase of additional shares. The taxation of restricted stocks is governed by Section 1244 of the Internal Revenue Code (IRC).

Restricted stock is included in gross income for tax purposes and is recognized on the date when the stocks become transferrable. This is also known as the vesting date. RSUs aren’t eligible for the IRC 83(b) Election, which allows an employee to pay tax before vesting, as the Internal Revenue Service (IRS) doesn’t consider them to be tangible property.

RSUs don’t have voting rights until actual shares get issued to an employee at vesting. If an employee leaves before the conclusion of their vesting schedule, they forfeit the remaining shares to the company. For instance, if John’s vesting schedule consists of 5,000 RSUs over two years and he resigns after 12 months, he forfeits 2,500 RSUs.

Incentivize employees to stay with the company

Employees receive capital gain minus value of shares withheld for income taxes

Minimal administrative costs

Don’t provide dividends

Aren’t considered tangible property so employees can’t pay tax before the vesting period

Don’t come with voting rights

Examples of Restricted Stock Units (RSUs)

Suppose Madeline receives a job offer. Because the company thinks Madeline’s skill set is valuable and hopes she remains a long-term employee, it offers her 1,000 RSUs in addition to a salary and other benefits.

Real-World Example

As a real-world example of what a company does to issue RSUs, take a look at the December 2017 SEC Form 4 filed by the electric vehicle company Tesla (TSLA). This form indicates that the company’s chief accounting officer, Eric Branderiz, wished to convert 4,808 restricted stock units he received into common shares.

How Do Restricted Stock Units Work?

Restricted stock units are a type of compensation in which a company gradually transfers shares to an employee. Depending on the performance of the company, restricted stock units can fluctuate in value. From a company’s perspective, restricted stock units can help employee retention by incentivizing employees to stay with the company long-term. For employees, restricted stock units can help to share in some of the upside associated with a company’s success, occasionally producing very substantial income.

What Is the Difference Between Restricted Stock Units and Stock Options?

Stock options provide employees with the right but not the obligation to acquire shares at a specified price, which is typically higher than the market price prevalent at the time the options are given. This typically means that the employee benefits only if the company’s share price rises within a specified period of time. Restricted stock units, on the other hand, are often structured so that the employee receives a certain number of shares after remaining with the company for a set period of time.

Do Restricted Stock Units Carry Voting Rights?

No, restricted stock units do not carry voting rights. In order to vote, the employee would need to wait until their restricted stock units are actually paid out and converted into common shares. Similarly, prior to this conversion into common shares, restricted stock units do not pay dividends.

Источник

Гайд для сотрудников по опционам в американских компаниях

Брачный договор

Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.

Эта статья предназначена для русскоязычных сотрудников, которые получили от американской компании предложение выдать опционы на акции. Статья поможет разобраться, на что обратить внимание в предлагаемой документации, осветит множество нюансов налогообложения всех видов опционов, укажет один из способов посчитать реальную экономическую стоимость опциона.

Несмотря на то, что речь в статье идет об опционах в американской компании, многое из статьи будет также полезно для понимания того, какие есть подводные камни опционов в европейских, австралийских и иных компаниях из привлекательных юрисдикций. Эта статья также будет полезна и для работодателей, которые хотят ввести в компании опционный план, а также для руководителей HR отделов и специалистов по мотивации сотрудников, поскольку очень многие положения статьи и рекомендации имеют общий характер или напрямую содержат ответы на вопросы, которые могут встать перед самой компанией.

Содержание

Виды опционов в США и их налогообложение

Предположим, сотрудник решил, что соглашаться на опцион будет выгодно (делать это или нет – смотрите ниже). Однако компания предлагает ему сделать выбор: либо получить 1 000 RSU, либо 3 000 RSA. А сотрудник при этом не понимает, в чем разница между ними и почему RSA предлагается в 3 раза больше. Начав разбираться, сотрудник наткнется в Интернете на многочисленные публикации о том, что вообще-то самым популярным и классическим опционом является ISO, и ему в голову полезут нехорошие мысли о том, что компания предлагает нечто нетрадиционное.

Понять, что конкретно предлагается и в пользу какого инструмента сделать выбор, поможет настоящий раздел. Ниже приведена схема, из которой можно понять, какие вообще есть механизмы в США для мотивирования сотрудников.

Из схемы видно, что глобально инструменты мотивации подразделяются на те, которые предполагают передачу акций сотруднику, и те, которые передачи акций не предполагают. Поскольку цель данной статьи помочь сотруднику разобраться в тех инструментах, в которых задействована передача ему акций, программы премирования и фантомные опционы детально не анализируются.

Кратко можно отметить, что программы премирования представляют собой обычные денежные бонусы (по итогам квартала, за переработку и т.п.), но для стартапов они не характерны. Скорее, они характерны для уже состоявшихся компаний.

Фантомный опцион же представляет собой виртуальные акции, стоимость которых или аналог дивидендов на которые может получить сотрудник. Но при этом он не становится акционером компании, то есть по сути получает обычное денежное вознаграждение, привязанное к стоимости реальных акций компании и распределяемых на них дивидендов. Среди стартапов фантомные опционы встречаются уже чаще, чем программы премирования, но также не являются обыденностью.

Если же говорить об инструментах, где акции выделяются, то стоит понимать, что сотрудник может получать акции как сразу, так и в будущем. Также сотрудник может получать акции либо бесплатно, либо же за плату, выкупая акции. При этом по общему правилу сотрудник будет получать акции по заранее определенной цене – не ниже справедливой рыночной цены (Fair Market Value, “FMV”) акций на момент выдачи опциона – или не ниже FMV at the time of grant.

Также часто сотрудник получает акции на условиях вестинга. Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями.

Если в момент вестинга FMV акций выше цены выкупа, то такой опцион именуется “in-the-money”, поскольку приносит сотруднику доход. Если же FMV в момент вестинга ниже цены выкупа, то такой опцион именуется “under-water» (сотруднику обычно невыгодно приобретать такие акции, поскольку за их выкуп он заплатит больше, чем они стоят на рынке).

По общему правилу сотрудник уплачивает при приобретении акций подоходный налог. А при последующей продаже – налог на прирост капитала. Налог на прирост капитала, как правило, ниже, чем подоходный налог, особенно если сотрудник держит акции длительное время и реализует long-term capital gain, то есть держит акции при себе более 1 года до продажи. Поэтому намного выгоднее иметь низкую налоговую базу по подоходному налогу и высокую налоговую базу по налогу на прирост капитала, чем наоборот.

Каждый из инструментов имеет свои плюсы и минусы, равно как и особые налоговые последствия как для сотрудника, так и для компании. Теперь, когда сотрудник имеет общее представление о видах опционов в США, можно детальнее рассмотреть каждый из них.

RSA (Restricted Stock Award)

Что такое Section 83(b) Election? Это распространенная налоговая тактика, которая в ряде случаев позволяет сэкономить на налогах. По общему правилу, так как сотрудник приобретает акции сразу, то заплатить подоходный налог он обязан будет в момент вестинга. При этом у сотрудника на момент вестинга может не быть денег для уплаты налогов, либо акции компании могут являться неликвидным активом, который невозможно кому-то продать и тем самым найти деньги для уплаты налогов.

Section 83(b) Election предполагает, что сотрудник переносит момент уплаты налога на момент выдачи акций. Для этого сотрудник обязан в течение 30 дней с даты приобретения акций уведомить налоговый орган. Строгой формы для уведомления нет, но можно воспользоваться формой по ссылке. Если сотрудник приобрел акции по цене не ниже FMV, то платить подоходный налог ему не нужно будет.

Стоит учитывать, что некоторые компании не поощряют использование Section 83(b) Election, а некоторые прямо запрещают это опционным планом. Но есть и те компании, которые наоборот помогают сотрудникам с консультированием по этому вопросу и с надлежащим документальным оформлением Section 83(b) Election. На картинке ниже можно увидеть действие RSA.

Однако стоит отметить, что в соответствии с Section 83(b) Election переносить момент уплаты налога с момента вестинга на момент выдачи акций имеет смысл только тогда, когда сотрудник приобретает акции по цене не ниже FMV – тогда он не платит подоходный налог вообще. Если же он приобрел акции по цене ниже FMV, то одновременно с уведомлением ему нужно будет заплатить подоходный налог от суммы (FMV акций минус цена выкупа), то есть сотрудник рискует заплатить налоги за получение акций компании, которая, возможно, в будущем вообще обанкротится.

RSU (Restricted Stock Unit)

ISO (Incentive Stock Option) и NSO (Non-qualified Stock Option)

Это классические опционы, по которым сотрудники выкупают акции. Ниже приведена таблица с различиями двух этих видов, часть из которых имеет значение для работника, а другая часть – для компаний.

Что такое AMT? Многие компании и сотрудники ценят ISO за то, что при приобретении акций по ISO в большинстве случаев не нужно платить подоходный налог. Однако в остальных случаях приобретение акций попадает под обложение другим налогом – AMT – что может полностью нивелировать преимущества ISO перед остальными видами опционов.

На двух картинках ниже вы сможете детально увидеть, как действует ISO.

В целом не нужно бояться AMT – риском его начисления можно управлять. Например, если приобретать в одном налоговом году не все акции сразу, а лишь такую их часть, чтобы не превысить освобожденный от налогообложения порог. Другой способ управлять таким риском – реализовывать опцион в те периоды, когда акции имеют низкую FMV.

С налогообложением NSO все намного проще – на картинке ниже можно в этом убедиться.

ISO традиционно считается более предпочтительным вариантом, так как приобретение акций по ISO не облагается подоходным налогом, в отличие от NSO, однако необходимо помнить следующее:

PSA (Performance Stock Award) и PSU (Performance Stock Unit)

SAR (Stock Appreciation Right)

Можно заметить, что на схеме инструментов мотивации SAR находится между инструментами, которые предполагают передачу акций сотруднику, и инструментами, которые передачи акций не предполагают. Действительно, SAR является гибридным механизмом и позволяет сотруднику (либо компании – в зависимости от того, что указано в опционном плане) выбрать, что сотрудник получит – акции или деньги. Помимо такой гибридности, SAR имеет и еще один плюс для сотрудника – на момент приобретения акций сотруднику не нужно иметь деньги на их приобретение, поскольку компания автоматически удерживает часть акций в счет оплаты. В зависимости от того, что указано в опционном плане, компания также может удержать часть акций для уплаты налогов сотрудника, поэтому ему не придется переживать об уплате налогов.

На картинке ниже представлены основные черты SAR.

При этом по общему правилу что акции, что деньги сотрудник будет получать по FMV акций на момент выдачи SAR.

На практике сотрудники приобретают акции сразу после вестинга, но встречаются ситуации, когда сотрудник хочет придержать получение акций (если опционный план и законодательство ему это позволяют). Например, по причине того, что у него в настоящий момент нет денег на их выкуп и уплату налогов, либо если сотрудник ждет, что в будущем он сможет приобрести акции в условиях изменившейся экономической конъюнктуры, что позволит ему сэкономить на налогах. В общем, причины, по которым сотруднику может быть выгодно отложить приобретение акций, могут быть разными.

На картинке ниже видно пример, который объясняет действие SAR.

Тем самым, на руки сотрудник получит не 10 000 акций, а всего лишь:

Напоследок можно сказать, что SAR является довольно гибким механизмом и не требует от сотрудника наличия денежных средств для реализации своего опциона. Гибкость является плюсом и для самой компании, равно как и то, что она вправе учесть как расходы выдачу сотруднику денежных средств или стоимость выданных акций, тем самым понизив свою налогооблагаемую прибыль.

Как оценить, соглашаться на опцион или нет

Перед тем как приступать к изучению документации и продумывать свою налоговую тактику по опционам, сотруднику необходимо принять принципиальное решение – согласен ли он в принципе получить вознаграждение в виде опциона, а не обычного денежного вознаграждения. Чтобы такое принципиальное решение принять, необходимо каким-то образом рассчитать экономическую ценность опциона, то есть попытаться найти его реальный денежный аналог.

Если речь идет о публичной компании, торгующейся на бирже, или даже о частной компании, которая доказала свою состоятельность на рынке, то для вычисления экономической ценности опциона можно принять во внимание следующие факторы:

Но когда речь идет о стартапе, то подобные методы окажутся к нему не применимы. Для вычисления экономической ценности опциона можно частично использовать метод, предложенный в статье на VC.ru, а в остальной части – руководствоваться соображениями, представленными в настоящей статье. Предлагаемый ниже метод не претендует на какую-то уникальность или универсальность применения; это всего лишь один из методов вычисления экономической ценности опциона в стартапе, который не требует выполнения сложных математических вычислений.

Исходя из этих данных, можно построить таблицу, в которой поделить стартапы на категории исходя из их капитализации и доли стартапов каждой категории среди всех стартапов:

Тем самым можно найти математическую среднюю стоимость стартапа.

Но существуют еще факторы, которые будут снижать экономическую ценность опциона, такие как:

Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось от 4 до 13 лет, но для простоты можно считать, что стартапу для экзита (будь то выход на IPO или приобретение стратегическим инвестором) требуется 7 лет.

При этом на каждом раунде доля сотрудника будет в среднем размываться на 15%. При этом, по данным Pitchbook (очередной платформы, которая анализирует и предоставляет данные по венчурному рынку и M&A), в США стартапу до экзита нужно в среднем 3 раунда.

Налогообложение получателей опционов в американских компаниях, которые меняют свое место проживания на другой штат или другую страну

Если сотрудник получает опцион в одном штате, но затем планирует переехать в другой штат или другую страну (по своим личным причинам или в поисках места без взимания подоходного налога или с более низкими налогами), то стоит внимательно изучить налогообложение нового места проживания, поскольку существует риск того, что сотрудник заплатит налоги 2 раза – как в старом штате, так и в новом месте проживания.

Например, с момента получения опциона до момента вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. сотрудник проживал в одном штате, а после момента вестинга начал жить в другом штате или стране – старый штат, вероятно, будет претендовать на то, чтобы получить от сотрудника налоги, даже несмотря на то, что акции он приобрел уже будучи жителем другого штата или являясь налоговым резидентом другой страны.

Если сотрудник переезжает из штата в штат, то нужно попросить свою компанию удерживать акции для уплаты налогов из опциона (если удержание акций для оплаты налогов предусмотрено опционным планом) уже по законодательству другого штата.

Даже если сотрудник переехал в другую страну до момента вестинга, и сам вестинг произошел уже тогда, когда он являлся налоговым резидентом другой страны, предыдущая страна (США), вероятно, будет претендовать на взимание налога, размер которого пропорционален периоду времени, в течение которого сотрудник работал на американскую компанию и являлся американским налоговым резидентом. В том числе американская компания может попытаться удержать акции для уплаты налогов в США.

Налогообложение получателей опционов в американских компаниях, которые остаются российскими налоговыми резидентами

Если сотрудник работает на американскую компанию и получает опцион на ее акции, но при этом остается налоговым резидентом России, то декларировать свой доход и платить налоги ему придется в России, а не в США.

Что касается цены выкупа, то в данном случае, по сравнению с США, сотруднику не нужно определять, по какой цене он будет выкупать акции – по цене не ниже FMV Fair Market Value (справедливая рыночная цена акций). на момент выдачи опциона, ниже такой цены или вообще бесплатно. Причина в том, что с точки зрения российского законодательства выдача опциона является предоставлением прав, а предоставление прав по российскому праву не облагается налогом. По той же причине не нужно переживать о налогообложении в момент вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. – налогом будет облагаться только приобретение акций, которое может произойти и далеко после вестинга (если отложенное приобретение разрешено опционным планом).

Каждое приобретение акций должно будет сопровождаться заполнением налоговой декларации по НДФЛ по форме 3-НДФЛ, которая должна быть подана до 30 апреля года, следующего за тем, в котором сотрудник приобрел акции. Сам подоходный налог можно уплатить в срок до 15 июля того же года. Налоговая ставка равна 13%, размер налога будет исчисляться от суммы (FMV при приобретении акций минус цена выкупа).

Что происходит после распределения дивидендов по акциям?

Сотрудник должен будет сначала заплатить налог по ставке 10% в США (или 5%, если он владеет более 10% акций компании), а затем уже налог по ставке 13% в России. То есть неприятный нюанс в том, что налоги придется платить как в США, так и в России. Но в России можно будет зачесть налог, уже уплаченный в США, при подаче налоговой декларации в России, для чего к российской декларации нужно приложить:

Что происходит в случае продажи акций?

В случае продажи акций сотрудник должен будет заплатить налог на прирост капитала в России по ставке 13% от суммы (цена продажи минус FMV при приобретении акций).

Ответственность по российскому законодательству

В России за несвоевременную подачу декларации по НДФЛ и неуплату налога предусмотренная ответственность состоит из следующих элементов:

Больше о налоговых обязательствах российских стартаперов, ведущих бизнес через американскую корпорацию, можно почитать здесь.

На что нужно обращать внимание в предлагаемой документации

Любой опцион предоставляется сотруднику на основании двух документов. Первый – это опционный план, в котором содержатся общие условия, применимые ко всем сотрудникам (размер опционного пула, обязательство сотрудника вести непрерывную деятельность, разрешается ли передача прав по опционам и передача акций третьим лицам или наследникам, судьба прав по опционам в случае реорганизации компании, защита от преднамеренного размытия опционного пула, разрешается ли отложенное приобретение акций, производит ли компания удержание части акций для оплаты налогов сотрудника, разрешение споров). Второй – это индивидуальное соглашение с сотрудником, которое содержит индивидуальные условия для него (количество акций сотрудника, цена выкупа акций, график или условия вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. ).

Что такое непрерывная деятельность?

Каждая компания заинтересована в том, чтобы сотрудник добросовестно работал на компанию без каких-то частых или длительных перерывов. При этом существует общественный консенсус по поводу того, что в случае длительного отсутствия сотрудника по уважительной причине в определенных случаях (например, нахождение в декрете, в одобренном отпуске по болезни, в рядах вооруженных сил) или в случае невозможности исполнения его обязательств перед компанией в силу смерти или серьезной болезни он все-таки получает право на приобретение акций или на совершение в его пользу или пользу его наследников компенсационных выплат. Точно так же существует общественный консенсус по поводу того, что в случае совершения сотрудником ряда общественно порицаемых или незаконных действий (например, причинение ущерба деловой репутации компании, нарушение коммерческой тайны компании, порча имущества компании, мошенничество в отношении компании) он должен утрачивать права на приобретение акций, а сами акции, если они уже принадлежат сотруднику, должны возвращаться компании.

Сотрудник должен внимательно изучить опционный план и понять, что будет относиться к добросовестному отсутствию (“good leaver”), а что к недобросовестному прекращению (“termination for cause”). Соответственно, задачей сотрудника будет расширить основания “good leaver” и исключить или сузить основания “termination for cause”. Точно так же нужно изучить и последствия наступления “good leaver” или “termination for cause” для сотрудника – что происходит с правами по опционам, с акциями, с совершенными в пользу сотрудника выплатами.

Можно ли передать права по опционам или акции третьим лицам или наследникам?

Это еще один важный нюанс, который нужно проанализировать в опционном плане. Особое значение он может иметь для сотрудников, которые находятся в преклонном возрасте или испытывают серьезные проблемы со здоровьем. Согласие компании передать права по опционам и акции наследникам может существенно повысить ценность такого опциона в глазах сотрудника.

Судьба прав по опционам в случае реорганизации компании

Это очень важный нюанс, поскольку часто компании прекращают свое существование из-за того, что их ключевые активы покупает третье лицо, компания поглощается стратегическим инвестором, или если у компании меняется владелец контрольного пакета акций. Также популярное обстоятельство – выход компании на IPO, когда она перестает быть сугубо частной компанией и становится публичной компанией, чьи акции торгуются на бирже. Для всех этих случаев опционный план должен предусматривать четкие последствия. На практике предусматривают следующие последствия:

Также на практике встречается расплывчатая фраза о том, что компания до реорганизации вправе принять какое-то иное решение, кроме описанных выше трех решений, которое будет справедливо учитывать интересы сотрудников. Такая расплывчатая формулировка, очевидно, развязывает руки компании, но для сотрудника создает неопределенности.

Также хороший опционный план указывает, что происходит с опционами в случае, если компания решит увеличить или уменьшить количество акций в обращении, консолидировать акции или разделить их. По-хорошему количество акций, заложенных в опцион, должно просто пропорционально увеличиться или уменьшиться в зависимости от того, что компания решает сделать.

Обязан ли работник продолжать работу в компании после приобретения первых акций?

Опционный план, не сказать чтобы часто, но изредка все же предусматривает, что сотрудник обязан отработать все 4 года в компании. Конечно, такое положение будет невыгодно для сотрудника. Еще более невыгодным будут положения “clawback”, то есть право компании в любое время выкупить акции сотрудника, который перестал работать на компанию.

Есть ли у работника защита от преднамеренного размытия акций?

По общему правилу, опционный пул размывается на каждом раунде финансирования, наравне с размытием акций основателей и ранних инвесторов. Вместе с этим инвесторы часто предусматривают для себя защиту от размытия по низкой оценке (“down-round protection clause”), а вот для получателей опционов опционный план такой защиты может и не предусматривать. Наличие такой защиты – хороший знак для сотрудника.

Разрешается ли отложенное приобретение акций?

Производит ли компания удержание части акций для оплаты налогов сотрудника?

Иногда для сотрудника это может быть благом, ведь компания снимает с него головную боль по поиску денег для оплаты налогов и позволяет забыть о необходимости коммуникации с налоговой и консультантами. С другой стороны, для сотрудника может стать неприятной неожиданностью, когда он не получит какую-то часть акций, которыми он намеревался владеть в надежде на их долгосрочный рост и налоги на которые он был бы готов заплатить деньгами. Поэтому нужно поискать, что написано в опционном плане на этот счет.

Каков порядок разрешения споров?

Опционный план может предусматривать сложную ступенчатую систему разрешения споров или разрешение спора в отдаленном штате США, что может усложнять для сотрудника возможность привлечь компанию к ответственности за недобросовестное поведение. Оговорка о разрешении споров в опционном плане обязательно должна стать предметом пристального внимания со стороны сотрудника.

Источник