Что значит правопредшественник в егрюл
Что значит правопредшественник в егрюл
ГК РФ Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Выписка из ЕГРЮЛ
Сервис Контур.Фокус позволяет в один клик получить свежую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Выписка из ЕГРЮЛ позволяет иметь актуальную информацию по интересующим компаниям, также она может быть представлена в качестве доказательств в ходе судебных или налоговых разбирательств, если нужно подтвердить наличие определённой информации в выписке на конкретную дату. Полезными для оценки и анализа контрагентов могут оказаться и такие возможности, как финансовый анализ, лизинг движимого и недвижимого имущества, пользовательские списки.
Структура выписки из ЕГРЮЛ
Сформированная выписка из ЕГРЮЛ содержит в себе следующие разделы:
Также в Едином государственном реестре должен иметься подлинник или нотариально заверенная копия учредительного документа.
Статусы юр.лица
Юридическое лицо может иметь один из перечисленных ниже статусов (1 и 7 раздел выписки):
История изменений
Все изменения в регистрационных данных (смена руководства, изменение юр.адреса, изменение состава или долей учредителей, изменение названия или организационно-правовой формы и др.) запоминаются и показываются в разделе “История”.
Порядок ведения реестра в ФНС
Ведение реестра юридических лиц регламентируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и поручено Федеральной налоговой службе. Работа с реестром ведется на нескольких “уровнях”:
Местный уровень – ответственной за ведение реестра является налоговая инспекция, именно в инспекцию руководители организаций подают соответствующие заявления о регистрации юр.лица, реорганизации, внесения изменений в уставные документы и т.п.
Региональный уровень – Управление ФНС, аккумулирует все данные из инспекций и передаёт их на федеральный уровень.
Федеральный уровень – ФНС Москва, ведет полный реестр всех юридических лиц России. Именно из реестра федерального уровня получает информацию сервис Контур.Фокус.
По нашему опыту работы с реестром, срок передачи данных с местного уровня на федеральный составляет от 1 до 4 недель.
Пересечение данных с Росстатом
Данные о предприятиях (состав учредителей и их доли) сервис Контур.Фокус получает также из Росстата. В том случае если эти данные расходятся с информацией из ФНС – отображаются и те и другие.
Приоритетом пользуются сведения из ФНС, т.к. изменения вносятся через несколько дней после подачи заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма № Р13001) в налоговую инспекцию. А в Росстате сведения актуализируются раз в год – во время представления годовой бухгалтерской отчетности организациями.
Ограничения на предоставление информации
Доступ к перечисленной ниже информации НЕ может быть предоставлен:
Данную информацию может получить в налоговой инспекции только организация при оформлении запроса на саму себя. При этом запрос должен быть подписан руководителем организации, либо уполномоченным на то лицом, а так же заверен круглой печатью юридического лица (ст.6 Федерального закона 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”).
Выписка из ЕГРЮЛ в Контур.Фокус
Выписка из ЕГРЮЛ, предоставляемая сервисом Контур.Фокус, позволяет пользователю получить актуальную информацию о состоянии юридического лица, а также о видах осуществляемой деятельности.
Запрос выписки
Чтобы получить доступ к сведениям из ЕГРЮЛ по интересующей организации, нужно сформировать карточку компании и на вкладке «Сводка» будет представлен блок «Выписка из ЕГРЮЛ».
Блок “Выписка ЕГРЮЛ”
Далее нужно определить дату, на которую необходимо сформировать выписку. Стоит отметить, что системой Контур.Фокус сведения могут быть представлены за любые периоды начиная с 2016 года.
Формирование выписки на определённую дату
Сформированная выписка на 11.01.2016
Запрос выписки, заверенной ФНС
Если же нужно сформировать выписку в качестве официального документа, то на вкладке «Сводка» нужно найти блок «Выписка из ЕГРЮЛ», после необходимо кликнуть «Запросить с подписью ФНС».
Запрос выписки с подписью ФНС
Выписка сформируется по умолчанию на текущую дату и будет заверена усиленной квалифицированной электронной подписью ФНС.
Планируемые изменения в ЕГРЮЛ
На вкладке «Сводка» можно также ознакомится с документами, поданными на регистрацию в ЕГРЮЛ. Подобные сведения позволят заранее узнать о планируемых изменениях касательно руководства, адреса, а также о возможной ликвидации.
Такие сведения выделены отдельным блоком «Документы на изменения в ЕГРЮЛ».
Блок “Документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ”
Чтобы более детально изучить документы нужно кликнуть «Подробнее». Перед пользователем появится информация в разрезе каждого обращения в налоговою инспекцию.
Карточки вносимых изменений
В каждой сформированной карточке указывается:
Записи в ЕГРЮЛ
На вкладке «Сводка» отдельным блоком «Записи в ЕГРЮЛ» также представлены сведения об уже внесённых записях. Оранжевым цветом выделены записи, в отношении которых ФНС ещё не приняла решения (на это инспекции отводится 6 рабочих дней) либо был оформлен отказ.
Блок “Записи в ЕГРЮЛ”
Для просмотра записей нужно кликнуть «Подробнее». Перед пользователем появятся карточки, сформированные по каждой отдельной записи.
Карточки вносимых записей в ЕГРЮЛ
В зависимости от исхода решения инспекции, каждая карточка содержит свой набор сведений:
Выписка из ЕГРЮЛ может быть весьма полезной, с точки зрения оценки потенциального контрагента, поскольку она содержит в себе исчерпывающие сведения о руководителе, учредителях, регистрации в налоговых органах, отображаются сведения обо всех вносимых изменениях в учредительные документы. Также можно воспользоваться следующими возможностями системы Контур.Фокус: выписка ЕГРИП, налоги и сборы, сообщения эмитентов.
Источник информации
Информация о текущем состоянии выписки ЕГРЮЛ, а также обо всех вносимых изменениях, поступает на сервера системы Контур.Фокус из официального источника – базы данных Федеральной налоговой службы. Благодаря этому обеспечивается достоверность предоставляемых сведений.
Периодичность обновления
Веб-сервис Контур.Фокус ежедневно проводит сверку имеющейся информации с данными Федеральной налоговой службой. Это позволяет пользователю всегда располагать актуальной информацией об интересующей компании.
Доступно на тарифах
Заявка на Контур.Фокус
Заполните все поля заявки, наши специалисты в самок ближайшее время свяжутся с Вами, проведут онлайн презентацию сервиса и помогут выбрать подходящий тариф:
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
Комментарий к ст. 58 ГК РФ
Исходя из основополагающих требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК) и недопустимости злоупотребления правом при его осуществлении (ст. 10 ГК) при реализации права на реорганизацию в форме разделения (выделения) и распределении прав и обязанностей в порядке правопреемства целесообразно руководствоваться правилом пропорциональности (т.е. наделение большим объемом прав должно сочетаться с возложением соответствующего объема обязанностей, и наоборот). Такой подход будет обеспечивать интересы тех кредиторов, которые по каким-то причинам не воспользовались правом, предусмотренным в п. п. 2, 3 ст. 60 ГК. Кроме того, именно этот подход соответствует идее универсального правопреемства, согласно которому права и обязанности переходят как единое целое от одного ЮЛ к другому.
Судебная практика по статье 58 ГК РФ
3 июля 2018 года Конституционный Суд РФ провозгласил Постановление по делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 4 статьи 57, пункта 1 статьи 58, пунктов 2 и 6 статьи 1232 Гражданского кодекса РФ
3 июля 2018 года Конституционный Суд РФ разъяснил нормы о переходе исключительного права на товарный знак.
Впоследствии в соответствии со статьей 48 АПК РФ и статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие заменено на общество с ограниченной ответственностью «Муниципальная управляющая жилищная компания».
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.04.2018 иск удовлетворен.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования о взыскании неустойки солидарно с обоих ответчиков, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствовался положениями статей 58, 59, пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что общество «Стройлифтмотаж», созданное в результате реорганизации общества «Сервис Лифтовых Машин», несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица, поскольку принцип справедливого распределения активов и пассивов не соблюден, разделительный баланс и передаточный акт не содержат сведений о правопреемнике по спорному обязательству. При этом суд апелляционной инстанции согласился с расчетом неустойки, произведенным судом первой инстанции, учитывая условия контракта и дату выполнения работ.
Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались пунктом 4 статьи 57, пунктом 5 статьи 58, статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21.1 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пунктом 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 N 765, разъяснениями, приведенными в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, и исходили из того, что действительное волеизъявление Общества при обращении в Управление заключалось не в регистрации права, а во внесении изменений в наименование Общества, связанных с преобразованием, что не было сделано Управлением ни самостоятельно, ни на основании поступившего заявления.
Отменяя принятый по делу судебный акт суда первой инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, Президиум Суда по интеллектуальным правам руководствовался положениями статей 198, 200 АПК РФ, пункта 3 статьи 58, пунктов 2, 6 статьи 1232, статьи 1241 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2018 N 28-П «По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по интеллектуальным правам», разъяснениями, изложенными в пунктах 50, 138 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из наличия оснований для отмены судебного акта, как принятого с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 58, 166, 168, 214, 301, 302, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22.08.2004 N 122-ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», статьей 18 Федерального закона от 27.09.2013 N 253-ФЗ «О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, Положением о Федеральном агентстве научных организаций, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 N 959, разъяснениями, приведенными в пунктах 2, 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об обоснованности иска в части.
Государственная регистрация прав реорганизованных юридических лиц: правопреемство при реорганизации юридических лиц
Особое место среди субъектов гражданского права всегда занимали и занимают юридические лица. В настоящее время регулирование правового положения юридических лиц в российском законодательстве переживает очередную стадию своего развития. Впервые за последнее десятилетие становления отечественного гражданского законодательства, Гражданский кодекс Российской Федерации, отразив новые важные идеи и концепции, дал развернутую, отвечающую современным потребностям общества, правовую регламентацию большинства вопросов, связанных с функционированием юридических лиц. К их числу можно в полной мере отнести и вопросы реорганизации юридических лиц.
Чем выше уровень развития бизнеса, тем более актуальным становится формирование имущественной основы предпринимательства, поскольку она является не только мерой обеспечения ответственности по обязательствам хозяйствующего субъекта, но и средством капитализации активов.
В соответствии со статьей 8.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.
Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлен Федеральным законом от 13.07.2015г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости (далее – Закон о регистрации).
Частью 6 статьи 1 Закона о регистрации установлено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.
В соответствии с Законом о регистрации, государственная регистрация прав на недвижимое имущество – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ.
Согласно статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется в пяти формах:
При слиянии, присоединении, преобразовании юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При разделении, выделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
На основании пункта 1 статьи 14 Закона о регистрации передаточный акт (разделительный баланс) является основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество.
Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса законодательно не утверждены, поэтому данные документы могут быть составлены в произвольной форме.
В соответствии с Методическими указаниями по бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003г. № 44н (ред. от 25.10.2010г.) «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», в передаточный акт или разделительный баланс, оформляемый при реорганизации юридических лиц, может включаться бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяются состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, их оценка на последнюю дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке, а также акты инвентаризации имущества и обязательств, подтверждающие достоверность отдельных статей их балансов. Как правило, сведения об объектах недвижимого имущества в передаточном акте содержатся в строке «Основные средства». В случае если передаточный акт (разделительный баланс) составлен, и в нем отсутствует описание объекта, вместе с передаточным актом (разделительным балансом) необходимо предоставить расшифровку к строке «Основные средства», которая должна содержать описание недвижимого имущества.
Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, заверяется печатями и должен иметь надлежащие подписи.
Согласно статей 58, 218 ГК РФ при реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам-правопреемникам реорганизованного юридического лица, в порядке универсального правопреемства. В гражданском праве под универсальным правопреемством принято понимать такое правопреемство, при котором правопреемнику от правопредшественника переходят не только все его права, но и обязанности. Юридическое лицо считается реорганизованным в случае слияния, разделения, выделения, преобразования с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Соответственно момент возникновения прав и обязанностей так же необходимо связывать с внесением записи в единый государственный реестр юридических лиц. Право собственности на недвижимое имущество в случае слияния, разделения, выделения, преобразования возникает с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Однако, универсальное правопреемство при реорганизации юридического лица не влечет автоматического возникновения права собственности у правопреемника на переданное недвижимое имущество без государственной регистрации перехода прав и самого права собственности на него и, соответственно, для регистрации ранее принадлежавших прав на недвижимость преобразованному юридическому лицу недостаточно внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр недвижимости, а необходимо вновь регистрировать право на недвижимое имущество, уплатив госпошлину в размере 22 000 рублей (подпункт 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ).
Законом о регистрации предусмотрено, что представитель юридического лица для государственной регистрации прав на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица представляет следующие документы:
— заявление реорганизованного лица о государственной регистрации права.
— документы, удостоверяющие личность заявителей (представителей);
Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий личность, а также документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени юридического лица;
— документы, являющиеся основанием для осуществления государственной регистрации прав.
— представление документа об уплате государственной пошлины (платежного поручения) за осуществление государственной регистрации прав не требуется. Однако, заявитель вправе представить такой документ по собственной инициативе.
Государственная пошлина за осуществление государственной регистрации прав оплачивается на каждый объект недвижимости в отдельности.
Кроме того, заявитель вправе представить учредительные документы юридического лица, или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридического лица, или заверенные лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, и печатью юридического лица (при наличии печати) копии этих учредительных документов по собственной инициативе.
По общему правилу в соответствии со статьей 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав осуществляются в течение семи рабочих дней с даты приема или поступления в орган регистрации прав заявления на осуществление государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов, и девяти рабочих дней с даты приема многофункциональным центром.
Юридическое лицо, созданное в процессе реорганизации, является вновь созданным.
При реорганизации юридических лиц в соответствии с требованиями Гражданского законодательства осуществляется переход права собственности.