Что значит корпоративное управление
Корпоративное управление
Понятие корпоративного управления
В настоящее время отсутствует какое-либо единое определение понятия «корпоративное управление». В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия множество.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.
В литературе участники, входящие в систему корпоративных отношений, разделяются на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:
Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.
Различные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но, как только носители различных интересов предпринимают те или иные действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.
Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных.
В управлении корпоративными отношениями должен быть найден определенный баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, самого общества и государства. Такое воздействие на корпоративные отношения, которое обеспечивает баланс интересов различных участников этих отношений, минимизирует конфликты их интересов, обеспечивает устойчивое существование корпоративных отношений, и их поступательное развитие является корпоративным управлением.
Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправной точки для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с Принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:
Экономические факторы являются определяющими при формировании законодательства, включая законодательство в сфере корпоративного управления.
В целях совершенствования корпоративного управления Минэкономразвития России в конце 2003 г. выступило с инициативой создания Экспертного совета по корпоративному управлению. В качестве членов в состав Совета включены наиболее авторитетные эксперты в области корпоративного управления, ведущие представители школ корпоративного и финансового права России. Функции председателя Совета возложены на заместителя министра. Задачами Совета являются проведение независимой экспертной оценки принимаемых в Российской Федерации нормативных правовых актов и выработка рекомендаций в области корпоративного управления.
Органы корпоративного управления
Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного права. На исполнительные органы возложено текущее руководство деятельностью организации: ответственность за ежедневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестное, своевременное и эффективное исполнение решений совета директоров общества и общего собрания акционеров.
Коллегиальный исполнительный орган создается для решения наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью. К компетенции коллегиального исполнительного органа общества важно отнести в первую очередь организацию разработки важнейших документов общества, а также утверждение внутренних документов общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов.
В науке гражданского права выделяют следующие признаки органа юридического лица:
Орган корпорации представляет собой ее организационно оформленную часть, посредством которой происходит реализация правоспособности соответствующего юридического лица. Орган корпорации не является ее представителем. В связи с этим нормы действующего законодательства о представительстве могут быть применены только по аналогии при условии, что они не противоречат существу соответствующих правоотношений.
Совет директоров АО является органом, который осуществляет стратегическое управление деятельностью общества и контролирует деятельность его исполнительных органов.
Российский акционерный Закон регулирует лишь количественный состав совета директоров, определяя, что он не может быть менее чем пять членов. Закон предусматривает, что членом совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе не акционер общества. Наконец, Закон определяет количественный состав исполнительных директоров в совете директоров.
Для учета мнения всех акционеров общества, и, прежде всего, миноритарных, Закон устанавливает выборы членов совета директоров путем кумулятивного голосования. Такое голосование позволяет миноритарным акционерам проводить своих кандидатов в совет директоров. Интересы таких акционеров защищаются еще и тем, что при избрании совета директоров кумулятивным голосованием не может ставиться вопрос о досрочном прекращении полномочий отдельных его членов: совет директоров, избранный таким способом, уходит в отставку только всем составом.
При избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием также учитываются дробные акции. Дробные голоса не подлежат дальнейшему дроблению и могут быть поданы только за одного кандидата.
Нормы, касающиеся состава совета директоров, а именно наличия в нем неисполнительных и независимых директоров, комитетов совета директоров, пока законодательно не закреплены и носят рекомендательный характер.
Решение совета директоров может быть обжаловано в суде по иску самого члена совета директоров при наличии следующих условий, предусмотренных п. 5 ст. 68 Закона «Об акционерных обществах». Во-первых, если член совета, обращающийся в суд с таким иском, не участвовал в голосовании или голосовал против решения, принятого советом директоров; во-вторых, если решение совета директоров принималось в нарушение порядка, установленного Законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами России, уставом общества; в-третьих, если принятым решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.
Согласно теории корпоративного управления директора действуют в интересах общества и его акционеров. Поэтому трудно согласиться с последним условием для обращения члена совета директоров в суд для обжалования такого решения. Речь может идти о том, что принятым решением нарушены права и интересы акционеров либо самого общества. Член совета директоров, голосовавший против такого решения, может обжаловать его в суд именно потому, что оно противоречит интересам общества и нарушает права и законные интересы акционеров, а не самого члена совета директоров.
Заявление об обжаловании такого решения совета директоров может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров общества обязанности определять приоритетные направления развития общества. Важной функцией совета является контроль за созданием системы управления рисками и минимизация негативных последствий таких рисков.
Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных споров.
Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
Совет директоров может образовывать в своем составе: комитет по стратегическому планированию, комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, комитет по этике.
Корпоративный контроль
Под корпоративным контролем предлагается понимать возможность субъектов корпоративных правоотношений непосредственно либо опосредованно определять, формулировать, принимать решения, связанные с тактикой и стратегией деятельности акционерного общества, или влиять на их принятие.
Формы корпоративного контроля:
Эффективный внутренний контроль позволяет регулярно выявлять и оценивать существенные риски: кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, риски, связанные с проведением операций с векселями и другими аналогичными платежными инструментами. При утверждении процедур по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом при соблюдении норм законодательства и положений устава общества.
В контрольно-ревизионную службу предоставляются соответствующие документы, необходимые для своевременного анализа и обоснованного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку такой операции.
Соответствующий порядок устанавливается внутренним документом общества.
Контрольно-ревизионная служба ведет учет выявленных нарушений при осуществлении хозяйственных операций и предоставляет информацию о таких нарушениях комитету по аудиту.
Финансово-хозяйственный план является основным документом, регулирующим финансово-хозяйственную деятельность общества. Все операции должны совершаться в соответствии с этим планом.
Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок является одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.
Эффективность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества повышается, когда ревизионная комиссия работает в тесном сотрудничестве с комитетом по аудиту. Она предоставляет этому комитету полную информацию о своей деятельности, проводимых расследованиях и составляемых заключениях.
Важная роль в финансовом контроле принадлежит аудиторским проверкам. Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы ее результатом стало получение объективной и полной информации о деятельности общества.
При этом акционеры общества, потенциальные инвесторы и иные заинтересованные лица формируют свое мнение об обществе на основании информации о его деятельности.
Аудиторские организации (аудитор) могут выявить нарушения, но не могут их исправить. При выявлении тех или иных нарушений исполнительные органы обязаны принимать необходимые меры к устранению нарушений и минимизации их последствий.
Кроме того, аудиторские организации при выявлении нарушений должны требовать исправления информации, включенной в регулярно раскрываемые отчеты о хозяйственной деятельности общества.
Контроль за устранением выявленных нарушений является гарантией их устранения и обеспечивает достоверность предоставляемой акционерам информации. Осуществление такого контроля можно поручить комитету по аудиту общества.
Аудиторские организации (аудиторы) проверяют соответствие финансовой отчетности, используемой обществом, российским правилам бухгалтерского учета, а в случае если общество готовится к выходу на международный рынок и принимает на себя обязательство следовать международным стандартам финансовой отчетности, то на соответствие международным стандартам.
Совет директоров как орган общества, ответственный за подготовку вопросов, выносимых на общее собрание акционеров, в том числе вопроса о выборе аудитора общества, в первую очередь заинтересован в выборе независимой аудиторской организации (аудитора), способной вести эффективную и объективную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества.
Система корпоративного управления
“Управлять — значит вести предприятие к его цели, извлекая максимальные возможности из всех имеющихся в его распоряжении ресурсов”
А. Файоль,
теоретик и практик менеджмента,
основатель классической школы управления
Современный рынок — это рынок инвестиций. Без инвестиционных ресурсов не способно развиваться ни одно предприятие. Совсем недавно потенциального инвестора интересовало только текущее финансовое положение дел в компании, в которую он планирует вложить деньги. Сегодня ситуация иная. Важная роль отводится оценке корпоративного управления, от эффективности которого напрямую зависит благосостояние фирмы в долгосрочной перспективе. Подавляющее большинство инвесторов готовы платить за акции той компании, где корпоративное управление внедрено и работает, даже если текущие финансовые показатели уступают конкурентам.
Попробуем разобраться, чем обусловлена важность корпоративного управления, как оно влияет на результаты хозяйственной деятельности компании и в чем отличия российской практики от общемировой.
Корпоративное управление vs управление компанией
Термин “корпоративное управление” сегодня можно встретить в разных отраслях экономической науки. В силу широты применения понятия у него отсутствует единое определение. Так, например, международная финансовая корпорация (IFC) корпоративным управлением называет “структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними”. Эксперты Федеральной службы по финансовым рынкам добавляют к этому определению обязательную связь управления и экономических показателей работы хозяйственных обществ, отмечая, что частью корпоративного управления должно быть привлечение и наращивание капитала.
Наиболее полным можно назвать определение, сформулированное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР): корпоративное управление — это система управления и контроля над компанией, имеющая обязательную структуру. В системе должно существовать распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений (руководство, акционеры и др. лица) и четкие правила для принятия решений. В рамках корпоративного управления определяются задачи компании, средства на реализацию этих задач и контроль.
Но, независимо от подхода, корпоративное управление предприятием содержит общие элементы:
Таким образом, корпоративное управление формулирует единые “правила игры”, стабилизирует процесс управления, способствует росту доверия к компании со стороны потенциальных инвесторов, государственных органов и других заинтересованных лиц.
Важно!
Корпоративное управление должно строиться на понимании того, что долгосрочный успех компании — это результат коллективной работы, в которой участвуют не только собственники и топ-менеджеры, но также рядовые сотрудники, инвесторы, поставщики, кредиторы и другие партнеры. Взаимовыгодное сотрудничество с каждым заинтересованным лицом — и есть вклад в эффективное развитие и высокую конкурентоспособность предприятия.
Корпоративное управление часто отождествляют с управлением предприятием. Эти определения не являются синонимами. Управление компанией означает деятельность руководителей и менеджеров, которые занимаются текущей работой и реализацией поставленных задач. Корпоративное управление — понятие более широкое. Это в первую очередь взаимодействие заинтересованных лиц во всех аспектах деятельности компании, его цель — наладить механизмы, которые обеспечат баланс интересов всех участников корпоративных отношений. Это более высокий, если угодно, политический уровень, нежели ежедневное плановое руководство. Пересекаются два понятия, в основном, в области стратегии развития предприятия, поскольку этот вопрос напрямую связан с деятельностью высшего менеджмента.
Как повысить эффективность корпоративного управления компанией?
Можно выделить следующие характерные черты эффективного корпоративного управления:
Важность корпоративного управления можно оценивать с разных точек зрения. Хорошо управляемые компании добиваются высоких результатов в долгосрочной перспективе, им проще получить доступ к капиталу. Высокие стандарты управления снижают риски при инвестировании. Это связано с наличием в таких компаниях высокооплачиваемых управленцев высокой квалификации. Для инвестора это повод предоставить капитал по меньшей стоимости. Компании со сформировавшимся корпоративным управлением обеспечивают прирост ресурсов для акционеров, работников и страны в целом, вносят вклад в экономику и в конечном итоге помогают обществу жить и развиваться.
Можно отметить следующие факторы, которые способствуют повышению эффективности корпоративной системы управления:
Очевидно, что чем выше уровень корпоративного управления, тем эффективнее работа руководства и тем больше вероятность достижения компанией стратегических целей. Для того чтобы оценить эту взаимосвязь более достоверно, применяются различные подходы. Один из наиболее известных подходов носит название Balanced Scorecard — модель, разработанная Р. Капланом и Д. Нортоном. Основная идея метода — объединить в сжатом виде все финансовые и нефинансовые показатели работы компании.
Принято выделять четыре блока информации, необходимой руководителю для принятия решений: “Финансы (экономика)”, “Рынок (клиенты)”, “Бизнес-процессы” и “Инфраструктура (сотрудники)”. Все блоки связываются между собой причинно-следственной цепочкой. В рамках каждого вырабатываются конкретные показатели эффективности (индикаторы), далее происходит сравнение плановых и фактических данных. В итоге руководитель получает информацию, достаточную для формулирования правильных выводов, касающихся эффективности реализации стратегии в каждой из областей. Таким образом, Balanced Scorecard — это средство не только мониторинга корпоративного управления, но и эффективный инструмент для стратегического планирования.
В мировой экономической практике существует понятие рейтинга корпоративного управления, составлением которого занимаются международные рейтинговые компании. Для интеграции в мировое бизнес-сообщество и выхода на международный рынок российским предприятиям необходимо добиваться высоких позиций в рейтинге. Это становится прямым подтверждением качества корпоративного управления и эффективности бизнеса.
Корпоративное управление и экономические показатели деятельности
Анализ эффективности корпоративного управления можно проводить, используя показатели, в достижении которых оно традиционно играет важную роль:
И, наконец, корпоративное управление делает обязательными принципы открытости, прозрачности и честности компании, а это — прямые составляющие положительной репутации.
Передовая практика
Формы корпоративной организации управления в разных странах имеют отличия. Разница — в распределении функций между советом директоров и исполнительными органами, степень вовлечения других заинтересованных лиц и т.д. Во многом образ системы формирует экономическая ситуация в конкретной стране, национальная культура, развитие фондового рынка. В совокупности все эти факторы позволяют выделить три ключевые модели корпоративного управления:
Классификация является общепринятой, хотя она достаточно условна. В условиях глобализации характерные черты каждой модели смешиваются и видоизменяются. Однако, так или иначе, внимание сконцентрировано на “трех китах”:
К совершенствованию этих направлений каждая страна подходит по-своему. В США наблюдается ужесточение законодательства. После многочисленных скандалов, разгоревшихся вокруг недобросовестных менеджеров крупных корпораций, на свет появился так называемый закон Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act, SOX), подписанный в 2002 году Джорджем Бушем. Документ изменил порядок предоставления отчетности компаниями-эмитентами ценных бумаг. Финансовая отчетность отныне стала более открытой, отдельные разделы коснулись корпоративного управления, внутреннего контроля, аудиторских проверок. Многим компаниям пришлось полностью изменить систему ведения отчетности, понести немалые расходы на внешний аудит, которые резко увеличились в цене. Тем не менее закон Сарбейнса-Оксли позволил сформировать на предприятиях эффективную систему внутреннего контроля, существенно повысить прозрачность хозяйственных операций. Это повлекло за собой рост инвестиционной привлекательности компаний и устойчивости фондового рынка в целом.
Европейские государства выбрали путь более мягкого регулирования через национальные кодексы, многие из которых сформированы при участии не только правительственных органов, но и негосударственных организаций. К числу таких стандартов относится Кодекс Кэдбери, подготовленный в 1991 г. в Великобритании. В нем сформулированы представления о том, что такое “идеальный” совет директоров и как должна выглядеть эффективная система корпоративного управления. Подобные кодексы сегодня существуют во многих странах. Их принимали постепенно, по мере накопления практики и формулирования новых принципов: в 40 странах подготовлено более 100 кодексов. Большая часть из них национальные, однако есть и ряд международных. Это:
Правовой статус кодексов также отличается. Например, в Бразилии, Индии, Таиланде они являются добровольными. В Канаде и США компании, находящиеся в листинге фондовых бирж, обязаны информировать общественность о выполнении или невыполнении условий кодексов. В ЮАР, Гонконге, Малайзии все прописанные требования обязательны к выполнению.
Что касается России, то здесь преобладает “инсайдерская” модель корпоративного управления (с низкой степенью раскрытия информации), которую отличают высокие затраты на удержание собственности. Не признается принцип разделения прав собственности и контроля. Однако стоит отметить, что Россия — единственная из стран СНГ, в которой разработан и действует Кодекс корпоративного поведения. Он основан на официальных принципах ОЭСР, адресован участникам рынка ценных бумаг, направлен на защиту прав инвесторов, содержит рекомендации по раскрытию информации и улучшению корпоративного управления в целом. Следование положениям Кодекса, действительно, помогает сократить или полностью исключить нарушения прав акционеров, типичные для России. Однако отечественная практика все еще сильно отстает от международной.
Проблемы корпоративного управления в России
Эксперты отмечают следующие черты, присущие российским системам корпоративного управления:
И без того непростая ситуация осложняется до сих пор недружественной к бизнесу государственной политикой. Многим компаниям невыгодно повышать прозрачность, поскольку это делает их уязвимыми перед контролирующими органами и силовыми структурами, несмотря на то, что много было сделано на пути преодоления такой ситуации. Все еще высокий уровень коррупции сохраняет риск для акционеров лишиться собственности через вмешательство чиновников. Наблюдается большой разрыв между уровнем жизни состоятельных и малообеспеченных людей, отсюда — разница в ценностях и отношении к целям компании.
Другая острая проблема — дефицит опытных менеджеров. На практике руководство фирмой часто осуществляют акционеры, которые могут действовать практически бесконтрольно, проводить сделки в личных интересах, пренебрегать финансовой политикой компании в целом, спускать большие объемы работы на подчиненных.
Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что идеальной модели корпоративного управления вообще и в России в частности еще не существует. Тем не менее тенденция укрепления самого этого понятия и осознание его важности в обществе и среди главных акционеров есть. Очевидно и развитие корпоративного управления с опорой на зарубежный опыт. Для его окончательного укрепления необходимо участие органов исполнительной и законодательной власти, судебно-правовой и налоговой систем, а также самих компаний, заинтересованных в существовании российской модели корпоративного управления.
Корпоративное управление: модели, система, управление рисками
Корпоративное управление позволяет компаниям развиваться быстрее и избегать проблем. Внедрение корпоративного управления можно считать необходимостью в современной бизнес индустрии. Корпоративное управление позволяет регулировать процесс взаимодействия акционеров (учредителей) обществ и их менеджеров, что важно для слаженной работы компании.
Понятие «корпоративное управление» в отечественном бизнесе не имеет точного определения. Практика работы сформировала отдельную систему его организации, а зарубежный опыт позволит выявить его основные модели. Давайте ознакомимся с корпоративным управлением, и как корпоративное управление поможет в развитии бизнеса.
Что представляет собой корпоративное управление в компании?
Корпоративное управление компаний представляет собой взаимодействие менеджмента и директоров компании, а в некоторых случаях и иных заинтересованных в ее работе лиц.
Основные направления предусматривают планирование, организацию, а также контроль над процессом осуществления деятельности.
Кроме того, корпоративное управление предполагает наличие мотивации, то есть стимула к развитию и урегулированию отношений внутри предприятия, работа которого должна приносить только положительный результат.
Определение сущности эффективного корпоративного управления имеет множество подходов. Это вызвано тем, что фактическое закрепление данного понятия, в том числе в правовых нормах, отсутствует.
Понимание рассматриваемого явления в бизнесе сводится к особым отношениям, складывающимся между членами обществ. Особенно актуально наличие корпоративного управления в крупных компаниях, со сложной структурой менеджеров, большим количеством учредителей, акционеров и иных членов.
Лица, заинтересованные в деятельности компании, взаимодействуют с ее учредителями и директорами. Организация таких отношений требует особого подхода, поскольку не всегда участникам обществ удается найти компромиссы.
Расхождения во взглядах на работу предприятия приводят к его упадку. Кроме того, помимо урегулирования процесса взаимодействия управленцев компаний, необходимо осуществлять корпоративное управление персоналом. Отношения работников и работодателей также требуют определенной систематизации и слаженности.
Корпоративное управление и его участники
Для понимания сущности корпоративного управления, как неотъемлемой части слаженной работы компании, необходимо подробно рассмотреть его участников.
Условно их можно разделить на две группы, к которым относят следующее:
Здесь все просто. Корпоративное управление в этом случае осуществляется в отношении участников обществ, их учредителей, акционеров, сотрудников и иных лиц, заинтересованных в работе в рамках одной организации.
За пределами компаний также возможна реализация корпоративного управления. Смысл в том, что общества и предприятия имеют отношение с иными организациями, органами власти и даже самими государством в лице уполномоченных субъектов.
То есть корпоративное управление предполагает участие не только членов обществ, но и кредиторов, надзорных структур, а также потребителей оказываемых услуг.
Все участники, так или иначе, связаны между собой. Сохранение мирных отношений, это гарантия успеха для любой компании. Однако встретить подобное можно в немногих обществах.
Каждый участник рассматриваемых отношений имеет свои интересы, то есть конфликты неизбежны. Например, акционеры хотят получить максимальные дивиденды, а их менеджеры бонусы и привилегии.
Каждый работает на себя, однако, для гармоничной деятельности всей компании, должны быть сформированы договоренности между ее участниками. Тот же принцип действует с внешними участниками.
Государству в лице, например, налоговых органов необходимы платежи в бюджет, это обязанность компаний, которые ищут способы сократить расходы. Во всех указанных случаях смогут помочь принципы корпоративного управления.
Система корпоративного управления
Корпоративное управление предполагает своей основной задачей сведение интересов всех участников отношений (акционеров, учредителей, менеджеров, органов власти) воедино, то есть стремление добиться одного взгляда на бизнес, привести всех к компромиссу.
Достижение цели приводит к идеально слаженной работе компании, что на практике встречается редко. Однако для выполнения поставленной задачи хотя бы на половину предусмотрено наличие специальной системы корпоративного управления.
Наличие определенной системы осуществления корпоративного управления предполагает формирование организационной модели, защищающей и обеспечивающей интересы участников компании.
Также в нее входят принципы и механизмы, посредством которых реализуется основная управленческая идея. Структурированность и организованность позволяет принимать грамотные корпоративные решения и осуществлять надзор за процессом их исполнения.
Предполагается, что система управления должна в первую очередь опираться на общечеловеческие принципы: честность, публичность, ответственность, сотрудничество и взаимодействие участников друг с другом.
На эти основы должны опираться менеджеры, акционеры, участники общества, а в идеале даже органы власти, вступающие в отношения с предприятиями и корпорациями.
Цели и задачи корпоративного управления в бизнесе
Наличие системы корпоративного управления предполагает достижение ряда конкретно поставленных целей, непосредственно связанных с успехом ведения бизнеса.
Относят к ним следующее:
Независимо от целей и форм проявления система управления предполагает установления полного взаимодействия всех участников предпринимательских отношений.
Все задачи должны быть согласованы так же, как и цели. Они призваны выступать стимулятором для участников отношений, чтобы те направляли все свои силы на соблюдение принципов корпоративного управления.
При этом нельзя точно сказать, как система сработает на сто процентов. То есть в каждой компании ее участники должны сами формировать стратегии и планы действий согласно характеру деятельности.
Это поможет повысить стоимость бизнеса, занять выигрышную позицию на рынке и удовлетворить интересы каждой стороны.
Принципы корпоративного управления
Чтобы сформировать грамотную и эффективную систему управления в корпорации, необходимо соблюсти принцип ее построения, пройти несколько этапов.
Условно к ним относят следующее:
Таким образом, система корпоративного управления предполагает решение проблем, формируемые в отдельные группы, согласно их предмету.
В первую очередь внимание уделяется положениям, отражающим, что конкретно должна сформировать компания, каким должен быть результат ее деятельности.
Первостепенно рассматриваются проблемы четырех важных блоков:
Разрешение указанной группы проблем призвано создать устойчивую систему работы и дальнейшего развития компании, минимизировать конфликты. Кроме того, подобный подход предполагает управление корпоративными рисками, что немаловажно для продуктивности бизнеса.
В более широком варианте система управления рассматривается с включением в нее не только механизмов регулирования деятельности, но и ее участников, координации взаимоотношений между ними.
Понятие корпоративного управления настолько абстрактно в современном российском бизнесе, что все представления о нем, а также его структуре, формируется только с учетом складывающей практики.
Механизмы, методы реализации, информационное обеспечение и прочие моменты, — все это основа системы корпоративного управления. Отсутствие хотя бы одного элемента может нарушить весь порядок работы, особенно когда речь идет о крупных предприятиях.
Корпоративное управление — основные модели
Рассматриваемая система представляет собой сложную схему работы, которая должна основываться на определенных началах и принципах. При формировании плана в конкретном обществе нужно обращаться к таким средствам, как модели корпоративного управления.
Они формировались на протяжении долгого время во всех странах мира, а теперь выступают основой при определении системы координации деятельности в той или иной компании.
Подходы корпоративного управления
В теории изучение корпоративного управления принято осуществлять с узкой и широкой точки зрения. На этом основывается дальнейшее формирование его моделей.
Кроме того, корпоративное управление может быть самостоятельной отраслью знаний, определяющей системный или процессный подход к работе компаний.
Наличие нескольких моделей предполагает, что по каждому направлению имеется отдельный план действий.
Таким образом, рассматриваемое понятие дает возможность координировать работу предприятий и корпораций при различных ситуациях.
Системный (широкий) подход к корпоративному управлению
Системность, отражающаяся в моделях корпоративного управления, предполагает формирование поэтапного плана с отражением механизмов координации деятельности компании.
Они позволяют принимать решения, искать компромиссы для обеспечения интересов всех участников отношений и определять продуктивную стратегию дальнейшей работы.
То есть системность предусматривает установление механизмов, направленных сразу на несколько аспектов: достижение целей компании, интересы ее членов, взаимодействие с внешними субъектами отношений.
Процессный (узкий) подход к корпоративному управлению
Процессный подход предусматривает определение непосредственных практических действий, позволяющих не только в теории, но и на практике прийти к требуемому результату.
Это дает понятию корпоративного управления более узкий смысл. Здесь необходимо не только установить интересы участников обществ, но добиться их баланса.
Таким образом, модели корпоративного права сосредотачивают в себе широкий (системный) подход к данной работе и узкий (процессный), направленный на непосредственную реализацию плана.
Существует несколько моделей реализации корпоративного управления, которые хорошо проработаны на практике и уже получили свое закрепление.
Схемы координации деятельности компаний формировались по типу ведения бизнеса в различных зарубежных странах.
Из-за этого в современном предпринимательстве применяются определенные модели управленческой работы, реально направленные на удовлетворение интересов членов обществ и обеспечения взаимодействия всех участников рассматриваемого процесса.
Выделяется три основных модели, отличающиеся незначительными аспектами, характерными для определенного вида бизнеса:
Главные различия формируются за счет норм корпоративного права стран, а также деловой политики, не имеющей общего шаблона.
Корпоративное управление по Японской модели
Данная модель корпоративного управления имеет узкое применение, и фактически применяется только в Японии. Основным направлением этого варианта работы выступает перекрестный характер владения акциями.
При этом распределение ценных бумаг осуществляется между акционерами только крупных и средних секторов.
Предоставление акций мелким предпринимателям, частным инвесторам не практикуется, что может считаться недостатком данной модели.
Главная отличительная черта – активное участие банков в деятельности компаний. Кроме того, предприятия занимают на рынке пассивную позицию, не сосредотачиваясь на большом объеме акций.
Участие кредитных организаций настолько велико в этой ситуации, что каждая промышленная группа имеет конкретный банк, с которым постоянно сотрудничает.
Подобное взаимодействие предоставляет некоторые гарантии, но при этом весь контроль над денежным потоком также лежит на банках, что не совсем приемлемо для продуктивного ведении бизнеса. Компании ограничены в сводном обороте акций и денег.
Японская модель, несмотря на участие банков и их владение большинством акций компаний, предусматривает полную нацеленность на достижение поставленных результатов.
Основная форма доходов, получение которых – цель предприятий, это дивиденды. Именно в этой части бизнеса участие банков необходимо.
Японский бизнес отличается невысокой ликвидностью, которая наблюдается на протяжении длительного времени, соответственно, самым надежным и стабильным источником доходов являются кредитные организации. Именно этим объясняется такое активное участие банков в работе большинства японских предприятий и корпораций.
Преимущество Японской модели корпоративного управления
Преимуществом японской модели выступает незначительный уровень влияния на бизнес из вне. То есть редко можно встретить враждебное поглощение акций компании или всего предприятия.
Модель корпоративного управления выстроена так, что исключаются любые попытки рейдерства со стороны иных участников рыночных отношений. Во многом это также заслуга банков, защищающих свои активы.
Таким образом, японская модель корпоративного управления имеет хорошо выработанную систему, позволяющую добиваться поставленных целей.
Однако бизнес при этом не имеет активных показателей развития. Предприятия занимают пассивную позицию, получая определенный доход, при этом находясь под контролем банковских структур, оказывающих основную поддержку, как в материальном обеспечении бизнеса, так и в охранном.
Германская модель корпоративного управления
Германская или континентальная модель корпоративного управления представляет собой систему двухуровневой работы по координации и обеспечению деятельности предприятия.
Широкое применение модель нашла в Германии и Австрии, крупные корпорации этих стран используют данный метод на протяжении многих лет.
При этом по территориальному признаку континентальная схема управления распространилась и в других государствах, например, Норвегии, Нидерландах, Швейцарии.
Наличие сразу двух уровней корпоративного управления согласно представленной модели, предусматривает наличие в управленческих органах наблюдательного совета и собрания директоров.
Первый получает полномочия исполнительного характера, наблюдает за совершением поставленных задач участниками обществ, реализацией решений руководства.
Совет директоров же наделяется надзорными функциями. Они осуществляют контроль, как за работой всего предприятия, так и отдельных его структур, в том числе исполнительных.
Во главе корпорации всегда стоит собрание акционеров. Это важнейший принцип реализации германской модели управления. Более того, рассматриваемую систему отличает непосредственное участие всех сотрудников предприятий в корпоративном управлении.
Преимущество Германской модели корпоративного управления
Каждый заинтересован в обеспечении интересов друг друга и нацелен на результат. Для этого предусматриваются меры стимулирования. В качестве мотивации рассматривается включение некоторых сотрудников в наблюдательный совет компании.
Таким образом, континентальная модель корпоративного управления, получившая развитие в странах Европы, предусматривает четкую структуру предприятия, которая позволяет обеспечить интересы ее участников и добиться поставленных целей.
Компании работают самостоятельно, независимо от иных структур, как в случае с японской моделью, что расширяет их возможности.
Корпоративное управление по Англо-Американской модели
Главная отличительная черта данной модели корпоративного управления предполагает распыленность акционерного капитала.
Смысл в том, что компания сотрудничает с большим количеством миноритарных акционеров, а также мелких инвесторов, которые не зависят друг от друга, работают обособленно, но непосредственно взаимодействуют с менеджерами предприятия.
Исходя из подобного принципа работы, роль собрания акционеров невелико. Его существование формально. Управленческие функции полностью переданы менеджерам предприятия. Подобная система работы очень широко распространена в США, Великобритании и Канаде.
Несмотря на самостоятельность менеджеров компании, что признается целесообразной мерой с точки зрения англо-американской модели управления, обязательно наличие и надзорных органов, в роли которых выступает совет директоров.
Он необходим для контроля над работой предприятий, выполнением поставленных задач и исполнением решений. Менеджеры заняты практической работой, директорат занимается защитой интересов компании, обеспечением качества работы, соблюдением планов деятельности и так далее.
Характерными чертами англо-американской модели, согласно установленному порядку управления, являются следующие аспекты:
Преимущество англо-американской модели корпоративного управления
В условиях рассматриваемой модели корпоративного управления бизнес отличается высоким уровнем ликвидности и предполагает большое количество сделок, предполагающих слияние или поглощений компаний.
Соответственно, участие банков минимальное. Акционеры самостоятельно организуют и контролируют оборот денег, что считается бесспорным преимуществом.
Таким образом, вариант англо-американской модели корпоративного управления считается самым подходящим для работы акционерных обществ и крупных корпораций.
Они наделены достаточным объемом полномочий, независимы от кредитных организаций и способны добиваться поставленных результатов работы без привлечения сторонних капиталов.
Корпоративное управление и его правовое регулирование
В России действует инсайдерская отечественная модель корпоративного управления. Длительное время система находится в стадии реформирования, а по факту существует с 2014 года.
На законодательном уровне были приняты положения, которые позволяют сформировать подходящую модель корпоративного управления. Были внесены поправки в федеральные законы об акционерных обществах и ООО.
Законодательная база России по вопросам корпоративного управления постоянно развивается. Данному вопросу уделяется много внимания, поскольку рассматриваемые системы положительно влияют на бизнес и его результативность.
Экспертами было выявлено несколько основных тенденций развития правового регулирования корпоративного управления в России:
Предусматривает односторонне-властное регулирование. Это тенденция характерна для публичных обществ, деятельность которых требует жесткого управления и запретов в определенных направлениях работы.
В случае непубличных обществ предполагается распространение диспозитивности, то есть мер дозволения, основанных на предоставлении прав, а не установлении строгих ограничений.
Изначально реформирование затронуло форму акционерных обществ, которые стали публичными и непубличными. Такая градация потребовала внесения изменений в части управления. Идея в том, чтобы максимально ограничить и подвергнуть контролю публичные общества, в том числе в рамках реализации корпоративного управления.
Таким образом, регулирующие их деятельность положения будут исходить только со стороны закона, внутренние документы не смогут изменить порядок управления. Ситуация с непубличными обществами прямо противоположна.
Они могут самостоятельно регулировать внутренние вопросы и порядок корпоративного управления, прибегая к нормам закона лишь в общих моментах. Корпорации, деятельность которых не предполагает привлечение крупных инвесторов и наличия больших объемов акций, могут рассчитывать на некоторую диспозитивность.
То есть чем крупнее и сложение система бизнеса, тем более жесткие меры его регулирования применяются. Таким образом, в России наблюдается распространение смешанной модели корпоративного управления, совмещающей в себе и самостоятельность компаний, и императивное регулирования со стороны органов власти.
Подобные меры предполагают некоторую свободу в процесс осуществления деятельности. Практика показывает, что самостоятельное определение структуры управленческих органов и формирование задач для их достижения, дает положительный результат, в том числе при получении прибыли и заключении сделок с контрагентами.
Смысл в том, для регулирования рассматриваемых отношений применяются Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ. В этом проявляется особенность отечественной системы.
Судебная практика признается источником права, хоть по юридической силе находится практически на последнем месте.
Но поскольку суды рассматривают конкретные ситуации, связанные с управленческой деятельностью обществ, их акты выступают хорошей основой для формирования модели корпоративного управления.
Речь идет о принимаемых ими решениях. Органы управления должны соблюдать требования при их вынесении. Все решения должны соответствовать закону, не нарушать прав и интересов других участников обществ, вписываться в рамки выбранной модели координации бизнеса.
В противном случае совет директоров, собрание акционеров, их члены могут быть привлечены к различным видам ответственность, вплоть до уголовной.
Речь идет о локальном правотворчестве. В частности учитывается Кодекса корпоративного управления. Если подобная система работы предусмотрена, ту нужно опираться не только на федеральное и региональное законодательства.
Несмотря на то, что корпоративное управление необязательно для корпораций и акционерных обществ, при его внедрении нужно учитывать все аспекты реализации такового.
Именно с этим и помогают локальные акты. Они непосредственно затрагивают вопросы правильного корпоративного управления, опираясь на принятые законы и поправки к ним.
В последнее время в России уделялось много внимания вопросу корпоративного управления, что положительно сказывается на показателях работы акционерных обществ.
Кодекс корпоративного управления
Отдельно внимание следует уделить такому локальному акту, как Кодекс корпоративного управления, который представляет собой рекомендательный акт, используемый в рассматриваемой сфере с 2014 года.
Он был принят Банком России в целях регулирования деятельности обществ, ценные бумаги которых допущены организованным торгам.
Наличие такого локального акта позволяет повысить привлекательность акционерных компаний для инвесторов, поскольку предполагает продуманные и соответствующие закону рекомендации корпоративного управления.
Таким образом, корпоративное управление, в том числе в российских компаниях, предполагает наличие определенной системы и модели работы, которые определяются принципами организации исполнительных органов и взаимодействия участников общества, в том числе с внешними субъектами.
Если вам необходимо внедрить корпоративное управление, которое подходит именно вашему бизнесу, то юридическая фирма «Шмелева и Партнеры» поможет вам в:
У нас есть опыт работы с крупными организациями со сложной структурой. Обращаясь к нам, вы можете быть уверены в качестве услуг. Все гарантии, в том числе финансовые, закрепляются в договоре с необходимыми разъяснениями. Узнайте больше на бесплатной консультации с корпоративным юристом: